上海锦天城（杭州）律师事务所
   关于浙江泰林生物技术股份有限公司
           可转换公司债券回售的




                  法律意见书




地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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                   关于浙江泰林生物技术股份有限公司
                               可转换公司债券回售的
                                   法律意见书


                                      编号：上锦杭【2023】法意字第 41218-1 号



致：浙江泰林生物技术股份有限公司

       上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江泰林生物技
术股份有限公司（以下简称“公司”、“泰林生物”或“发行人”）的委托，根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号-可转换公司
债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件、《浙江泰林生物技术
股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）、《浙江泰林生物技术股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
泰林生物可转换公司债券回售的事宜（以下简称“本次回售”）出具本法律意见
书。

       为出具本法律意见书，发行人向本所作出如下保证：发行人已经提供了本所
为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明。发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。

       本所仅就与发行人本次回售有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
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审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。对于出具本
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明。

     本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

     本法律意见书仅供发行人本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，
随其他申请文件一并报送深圳证券交易所。

     一、公司可转换公司债券上市情况

     1、2021 年 1 月 8 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、 关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、 关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
析报告的议案》、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司财务指标的影响及
公司采取的填补措施的议案》、《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》等
与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 1 月 25 日召开
的 2021 年第一次临时股东大会审议。

     2、2021 年 1 月 25 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、 关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证
分析报告的议案》、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司财务指标的影响
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及公司采取的填补措施的议案》、 关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》等
议案

       3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会的授权，2021 年 12 月 23 日，
发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象
发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券
上市的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并
签订募集资金监管协议的议案》。

       4、2021 年 5 月 27 日创业板上市委 2021 年第 28 次会议审议公司本次发行
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

       5、2021 年 7 月 2 日，公司获得中国证券监督管理委员会《关于同意浙江泰
林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监
许可〔2021〕2258 号），同意公司向不特定对象发行可转债的注册申请。

       6、经深交所同意，公司 21,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年 1 月 19
日起在深交所挂牌交易，债券简称“泰林转债”，债券代码“123135”。可转换公
司债券的期限自 2021 年 12 月 28 日至 2027 年 12 月 27 日。


       二、公司本次回售情况

       1、根据《自律监管指引第 15 号》的有关规定，在可转换公司债券存续期内
募集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或全部未转股的可转
换公司债券。

       2、根据公司《募集说明书》，附加回售条款具体内容如下：“若公司本次
发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次
回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券
按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施

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回售的，不应再行使附加回售权。”

     3、2023 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体、实施方式、
实施地点的议案》。

     4、2023 年 12 月 12 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会、“泰林转
债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实
施主体、实施方式、实施地点的议案》。

     综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《自律监管指引第 15 号》
的有关规定与《募集说明书》中约定的附件回售条件。


     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司变更募集资金投
资项目实施主体、实施方式、实施地点已履行内部批准程序并经股东大会及债券
持有人会议审议通过，符合《公司法》《上市规则》《自律监管指引第 15 号》
等法律法规的有关规定；《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可
转换公司债券持有人可按《自律监管指引第 15 号》的规定就其部分或全部未转
股的可转换公司回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照
相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。

     （以下无正文）




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          (本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江泰林生物技术股份
          有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签署页)




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          负责人：                                                     经办律师：
                            马茜芝
                                                                                                  曹丽慧



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