长城证券股份有限公司
                关于浙江泰林生物技术股份有限公司
              可转换公司债券回售有关事项的核查意见

       长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为浙江泰
林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”、“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对泰林生物可转换公司债券（以下
简称“泰林转债”，债券代码“123135”）回售有关事项进行了核查，具体情况如
下：

       一、“泰林转债”发行上市情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江泰林生物技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2258 号）同意注
册，公司向不特定对象发行 2,100,000 张可转换公司债券，每张面值为人民币 100
元，募集资金总额人民币 210,000,000.00 元。扣除各项发行费用后（不含税）的
实际募集资金净额为 204,121,111.10 元。募集资金于 2022 年 1 月 4 日划入募集
资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位
情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕1 号《验资报告》。

       经深圳证券交易所同意，公司 21,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年 1 月
19 日在深交所挂牌交易，债券简称为“泰林转债”、债券代码为“123135”。

       二、回售条款概述

       1、导致回售条款生效的原因

       2023 年 11 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五
次会议，于 2023 年 12 月 12 日召开 2023 年第二次临时股东大会、“泰林转债”2023
年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体、

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实施方式、实施地点的议案》，具体内容请详见公司于 2023 年 11 月 25 日在巨潮
资讯网披露的《关于变更募集资金投资项目实施主体、实施方式、实施地点的公
告》（公告编号：2023-075）。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准
变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予
可转换公司债券持有人一次回售的权利。

    同时，根据《浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定：“若公司本次发
行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途
或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回
售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按
照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权。”

    2、回售价格

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    其中，i=0.8%（“泰林转债”第二年的票面利率），t=365 天（2022 年 12 月 28
日至 2023 年 12 月 27 日）

    因“泰林转债”回售申报期 2023 年 12 月 20 日至 2023 年 12 月 26 日，投资
者回售款到账日 2024 年 1 月 3 日，而“泰林转债”第二年付息日为 2023 年 12
月 28 日，为保障债券持有人合法权益，便于操作，公司将计息天数调整至 365

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天，回售价格调高至 100.8 元/张（含息、税），“泰林转债”将于 2023 年 12 月
28 日对所有债券持有人（包含回售部分及未回售部分）统一进行派息。

    计算可得：IA=100×0.8%×365/365=0.8 元/张（含税）

    综上，“泰林转债”本次回售价格为 100.8 元/张（含息、税）。

    根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“泰林转债”的个人投资者和
证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税
率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.64 元/张；对于持有“泰
林转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为 100.8
元/张；对于持有“泰林转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代
缴所得税，回售实际可得为 100.8 元/张。

    3、回售权利

    “泰林转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转债。可转债持有人有权选
择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

    三、回售程序和付款方式

    1、回售事项的公示期

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准
变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予
可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在
回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间
至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告。

    2、回售事项的申报期

    行使回售权的债券持有人应在 2023 年 12 月 20 日至 2023 年 12 月 26 日的
回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以
撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继
续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报的，视为对
本次回售权的无条件放弃。

    3、付款方式
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    公司将按前述规定的回售价格回购“泰林转债”，公司委托中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2023 年 12 月
29 日，回售款划拨日为 2024 年 1 月 2 日，投资者回售资金到账日为 2024 年 1
月 3 日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

    四、回售期间的交易

    “泰林转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“泰林
转债”持有人同时发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按交易、
回售、转托管的顺序处理。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：“泰林转债”本次回售有关事项符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规
定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次变更募集资金投资项目实施
主体、实施方式、实施地点相关事项已经履行了必要的审批程序。

    综上，保荐机构对“泰林转债”回售有关事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有
限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                            白毅敏                  严绍东




                                                 长城证券股份有限公司

                                                         年   月   日