东岳硅材：山东齐鲁律师事务所关于深圳证券交易所《关于对山东东岳有机硅材料股份有限公司的关注函》之专项核查意见2023-08-15
专项核查意见
山东齐鲁律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对山东东岳有机硅材料股份有限公司的关注函》
之
专项核查意见
济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 8 号楼西区 16 层
电话：0531-62323888 传真：0531-62323887
二○二三年八月
专项核查意见
山东齐鲁律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对山东东岳有机硅材料股份有限公司的关注函》
之
专项核查意见
致：山东东岳有机硅材料股份有限公司
山东齐鲁律师事务所（以下简称本所）接受山东东岳有机硅材料股份有限公
司（以下简称“东岳硅材或公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司收购管理办法》等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就深圳证券交易所创业板
公司管理部于 2023 年 8 月 10 日下发的《关于对山东东岳有机硅材料股份有限公
司的关注函》（以下简称《关注函》）有关事项，出具本核查意见。
本所是于 2003 年 7 月经山东省司法厅批准，依法成立的山东省司法厅直属
的合伙制律师事务所，现持有证号为 23701200310505077 的《律师事务所执业许
可证》。本所是以提供证券、金融、IPO、公司并购与重组、投资、破产、外商
投资、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等业务领域法律服务的综合性、规范化、
合伙制的省直律师事务所，总部设在济南，在青岛、烟台、潍坊、济宁、东营、
枣庄、威海、日喀则、德州、西海岸、淄博设有分所，本所负责人为苏波。
本法律意见书的经办律师为杨天宇和王鑫：
杨天宇律师，执业证号：13701201210828888；
王 鑫律师，执业证号：13701202010231075。
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专项核查意见
为出具本核查意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就《关注函》中相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称“中国境内”，为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表核查意见，并不依据任何中国境
外法律发表核查意见。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
东岳硅材或其他有关单位出具的说明或证明文件出具核查意见。
本核查意见仅供东岳硅材为回复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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专项核查意见
正 文
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意
见如下：
《关注函》问题 2：2023 年 8 月 9 日早间，你公司披露《关于股东签署一致
行动协议暨公司拟变更为无实际控制人的提示性公告》，东岳集团有限公司（以
下简称东岳集团）股东张建宏与另外两名股东达成协议，自 2023 年 9 月 1 日起
以一致的方式行使持有的东岳集团股权的表决权，合计直接或间接行使共计约
19.39%的表决权，与你公司实际控制人傅军持有表决权较为接近，将无任何单一
股东能控制东岳集团股东大会及决定东岳集团董事会半数以上成员选任，你公
司实际控制人将由傅军变更为无实际控制人。我部对此表示关注，请你公司核实
并说明以下事项：
请结合上市以来你公司主要股东持股变动、董事任免、股东大会表决、公司
经营管理决策等情况及上述一致行动关系成立后你公司主要股东持股比例、经
营决策管理权及董事提名权的调整安排等，说明你公司认定无实际控制人的原
因及合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。请律
师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司上市以来的主要股东持股变动、董事任免、股东大会表决、公司经
营管理决策等情况
（一）持股 5%以上股东的变动情况
根据《山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》，东岳硅材于 2020 年 3 月 12 日上市，东岳硅材上市当日持有公
司 5%以上股份的股东的情况如下：
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专项核查意见
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 东岳氟硅科技集团有限公司 693,000,000 57.75%
淄博晓希企业管理合伙企业
2 117,000,000 9.75%
（有限合伙）
3 长石投资有限公司 90,000,000 7.50%
自上市至今东岳氟硅科技集团有限公司（以下简称“东岳氟硅科技集团”）
持有公司股份数量及持股比例均未发生变化。
根据《山东东岳有机硅材料股份有限公司关于披露简式权益变动报告书的提
示性公告》（公告编号：2021-042），2021 年 7 月，因与民生银行北京分行金融
合同纠纷案，长石投资有限公司所持公司 84,074,598 股股份被司法划转至中国
民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）。划转后长
石投资持有公司股份 5,925,402 股，占公司股份总数 0.49%，民生银行北京分行
持有公司股份 84,074,598 股，占公司股份总数 7.01%。截至本专项核查意见出
具日，民生银行北京分行持有公司股份数量及持股比例未发生变化。
根据《山东东岳有机硅材料股份有限公司关于持股 5%以上股东减持计划提
前终止的公告》（公告编号：2022-004），淄博晓希企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“淄博晓希”）自 2021 年 9 月 9 日至 2022 年 2 月 7 日期间通过
二级市场减持公司股份 23,900,000 股。截至本专项核查意见出具日，淄博晓希
持有 93,100,000 股公司股份，持股比例为 7.76%。
截至本专项核查意见出具日，持有公司 5%以上股份的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 东岳氟硅科技集团 693,000,000 57.75%
2 淄博晓希 93,100,000 7.76%
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专项核查意见
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 民生银行北京分行 84,074,598 7.01%
（二）董事任免情况
2020 年 3 月 12 日，东岳硅材上市时，公司董事会由 9 名董事构成，分别为
王维东、张哲峰、刘静、郑建青、张秀磊、伊港、曹先军、张永德、刘胜元。
公司第一届董事会任期届满后，公司于 2021 年 4 月 2 日召开 2020 年年度股
东大会选举产生了公司第二届董事会。公司第二届董事会由 9 名董事构成，分别
为王维东、张哲峰、刘静、郑建青、张秀磊、伊港、曹先军、张永德、刘胜元。
自公司上市以来，董事会成员未发生变化。
（三）公司自上市以来的股东大会表决、公司经营管理决策情况
自上市以来公司共召开 6 次股东大会，除部分议案涉及关联股东回避表决以
及累积投票议案外，出席会议的持有公司 5%以上股份的股东均投赞成票，不存
在投反对票、弃权票的情况。
自上市以来公司共召开 24 次董事会，除部分议案涉及关联董事回避表决外，
所有董事均投赞成票，不存在投反对票、弃权票的情况。
（四）上述一致行动关系成立后公司主要股东持股比例、经营决策管理权及
董事提名权的调整安排
自公司上市至今，东岳氟硅科技集团一直持有公司 693,000,000 股公司股
份，占公司股份总数 57.75%，为公司控股股东。中国香港联合交易所有限公司上
市公司东岳集团有限公司（股票代号：00189，以下简称“东岳集团”）持有东
岳氟硅科技集团 100%股权，为公司间接控股股东。
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专项核查意见
上述一致行动系公司间接控股股东东岳集团的股东张建宏先生与另外两名
股东齐信投资管理（淄博）有限公司（以下简称齐信投资）及 Dongyue Wealth
Limited 达成的一致行动安排。根据持有公司 5%以上股份股东出具的说明，持有
公司 5%以上股份的股东之间不存在一致行动关系，亦无建立一致行动关系的意
向。
根据持有公司 5%以上股份股东出具的说明，除公司于 2023 年 3 月 22 日公
告的民生银行北京分行减持计划（具体情况请见公司于 2023 年 3 月 22 日披露的
《山东东岳有机硅材料股份有限公司关于持股 5%以上股东减持计划预披露的公
告》（公告编号：2023-015））外，持有公司 5%以上股份的股东暂无增持或减持
计划，亦无调整经营决策管理权及董事提名权的意向，如有相关计划或意向将会
按照相关法律法规的要求进行披露。
二、公司认定无实际控制人的原因及合理性，是否符合《上市公司收购管理
办法》第八十四条的相关规定
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 五）
中国证监会认定的其他情形。”
自公司上市至今，东岳氟硅科技集团一直持有公司 693,000,000 股公司股
份，占公司股份总数 57.75%，为公司控股股东。中国香港上市公司东岳集团持有
东岳氟硅科技集团 100%股权，为公司间接控股股东。
根据东岳集团于 2023 年 8 月 14 日出具的说明，2020 年 3 月 12 日公司上市
时，傅军先生直接以及间接持有东岳集团 29.20%的表决权，为东岳集团第一大
股东；除傅军先生外，没有直接、间接持有东岳集团 10%以上表决权的股东，其
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专项核查意见
他股东股权较为分散，傅军先生能对东岳集团股东大会决策产生重大影响，为东
岳集团的实际控制人。
根据东岳集团于 2023 年 8 月 4 日披露的《自愿公告》，张建宏于 2023 年 8
月 4 日分别与齐信投资、Dongyue Wealth Limited 签署的《一致行动协议》以
及东岳集团出具的告知函，齐信投资和 Dongyue Wealth Limited 就其持有的东
岳集团股份，在行使有关股份表决权时将与张建宏保持一致，该《一致行动协议》
自 2023 年 9 月 1 日起生效。截至《一致行动协议》签署日，张建宏与齐信投资、
Dongyue Wealth Limited 在东岳集团股东大会上直接或间接行使合东岳集团约
19.39%的股份表决权。
根据东岳集团于 2023 年 8 月 8 日出具的《关于东岳集团股东签署一致行动
协议的问询函回函》所示“自 2023 年 9 月 1 日起，齐信投资和 Dongyue Wealth
均以与张先生一致的方式行使各自不时持有的本公司股权的表决权。张先生、齐
信投资和 Dongyue Wealth 有权在本公司股东大会上直接或间接行使合计共约
19.39%的表决权”。
根据东岳集团于 2023 年 8 月 14 日出具的说明，自东岳硅材上市至今东岳集
团主要股东的表决权比例变化情况如下：
东岳集团主要股东表决权比例
股东名称 2020 年 3 月 2022 年 12 2023 年 8 月 2023 年 9
12 日 月 31 日 14 日 月1日
傅军先生 29.20% 23.12% 23.12% 23.12%1
张建宏先生及其投
8.78% 11.81% 11.81% 19.39%
票意向一致的股东
根据龙炳坤、杨永安律师行于 2023 年 8 月 14 日出具的法律意见，傅军先生
通过自己及其控制的公司直接及间接持有东岳集团约 23.12%股权，根据一致行
1 截至本法律意见书出具日，东岳集团未接到傅军先生增持或减持公司股票的通知，假设傅军先生不会增
持或减持东岳集团股票。
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专项核查意见
动协议，张建宏先生、齐信投资和 Dongyue Wealth 三方一体共持有东岳集团约
19.39%股权；根据东岳集团的说明及披露易的记录，东岳集团不存在有单一股东
持有超过东岳集团 30%股权，同时张建宏先生、齐信投资和 Dongyue Wealth 三
方及傅军先生及其控制的公司，都不能对东岳集团实施重大影响，即不能通过其
持有或控制之投票权单一控制东岳集团，也不能通过运用其或彼等在东岳集团股
东大会的投票权，以控制东岳集团董事会一半以上的成员的委任或罢免，藉此操
纵东岳集团董事会从而控制东岳集团。
按照上述东岳集团主要股东的表决权比例变化情况及龙炳坤、杨永安律师行
出具的法律意见，2023 年 9 月 1 日起，无单一股东控制东岳集团 30%以上的股权
表决权，亦无单一股东能够对东岳集团股东大会决策产生重大影响；东岳集团董
事会层面，任一股东均不能控制股东大会决定东岳集团董事会半数以上成员选任。
综上，本所律师认为，由于东岳集团为公司间接控股股东，自 2023 年 9 月
1 日起，无任何单一股东能控制公司间接控股股东东岳集团股东大会，任一股东
均不能控制股东大会决定东岳集团董事会半数以上成员选任，因此，公司无实际
控制人，符合《上市公司收购管理办法》。
本法律意见由山东齐鲁律师事务所出具，经经办律师签字并加盖律所印章后
生效，专项核查意见正本壹式贰份，无副本。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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专项核查意见
本页无正文，为《山东齐鲁律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对山东东
岳有机硅材料股份有限公司的关注函〉之专项核查意见》之签字盖章页。
山东齐鲁律师事务所
负责人：
苏 波
经办律师：
杨天宇
经办律师：
王 鑫
2023 年 8 月 14 日
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