深圳贝仕达克技术股份有限公司                         董事会薪酬与考核委员会工作细则



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                      董事会薪酬与考核委员会工作细则

                               （2023 年 12 月）

                                 第一章     总则

     第一条 为进一步建立健全深圳贝仕达克技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、监事及其他高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规
定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

     第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

     第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由董事会聘任
的其他高级管理人员。

                               第二章     人员组成

     第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，应为两
名。

     第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

     第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。



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     第八条 独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或
者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》和本工作细则的规定的，公司应当
自前述事项发生之日起六十日内完成补选。

     第九条 薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。薪酬与考核工作小组组长为综合管理部负责人，工作组
设在公司综合管理部。必要时，董事会秘书可以进行相关协调工作。

                               第三章   职责权限

     第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：

     （一）董事、高级管理人员的薪酬；

     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

     第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

     第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。

                               第四章   议事规则

     第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会


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研究事项的前期准备工作，并向委员会提供相关资料：

     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

     第十四条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为决策提供专业意见，
费用由公司支付。

     第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并根据委员的提议召
开临时会议，应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下经委员会全体委员
同意，可豁免通知时效；会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。

     第十六条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出
席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，
也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员
连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席薪酬与考核委员会会议，视为不
能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。

     第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半票数通过。

     第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；通讯会议可以通讯
表决的方式召开。

     第十九条 董事会秘书和综合管理部负责人列席薪酬委员会会议，薪酬与考
核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

     第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应


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回避。

     第二十一条        薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

     第二十二条        薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

     第二十三条        薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。

     第二十四条        出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                                    第五章    附则

     第二十五条        本细则自董事会决议通过之日起执行。

     第二十六条        本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。

     第二十七条        本规则解释权归属董事会。




                                           深圳贝仕达克技术股份有限公司董事会

                                                       二〇二三年十二月十八日




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