深圳贝仕达克技术股份有限公司                                独立董事工作制度



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                                 独立董事工作制度

                                  （2023 年 12 月）


                                      第一章 总则

     第一条 为进一步完善深圳贝仕达克技术股份有限公司（以下简称“公司”)
的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根
据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《深圳贝仕达克技术股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制
定本制度。

     第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

     第三条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。


                               第二章 独立董事的任职条件

     第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

     （一）根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及其他相关规定，
具备担任公司董事的资格；

     （二）具有本制度第三章要求的独立性；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

     （四）具有 5 年以上法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；

     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

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     （六）有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

     独立董事候选人的任职资格及其独立性应按相关规定进行备案审核。

     第五条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的要求：

     （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

     （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；

     （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

     （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；

     （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定；

     （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定；

     （七）其他法律法规及本指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。

     第六条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

     （一）具备注册会计师资格；

     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。


                               第三章 独立董事的独立性

     第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
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     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

     （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

     （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

     （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

     （八）其他中国证监会、证券交易所认定的不具备独立性的人员。

     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。


                          第四章 独立董事的提名、选举和更换

     第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权力。

     第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格等其他条件和独立性发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

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     提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

     第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

     中国证监会或证券交易所对被提名人的任职资格和独立性持有异议的，该被
提名人不得作为独立董事候选人。

     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会或证券交易所提出异议等情况进行说明。

     第十一条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

     第十二条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至少包括 1
名会计专业人士。

     第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

     第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。

     第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。

     第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

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注意的情况进行说明。

     独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。

     第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情况，由此造成公司独立董事的比例低于法规规定的最低要求或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

     第十八条 独立董事候选人最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

     第十九条 独立董事候选人不得存在前述第七条规定的不得被提名为上市公
司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

     （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

     （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

     （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

     （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；

     （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

     （六）本所认定的其他情形。

     第二十条 公司可以从中国上市公司协会建设和管理的独立董事信息库中选
聘独立董事。


                               第五章 独立董事的职权

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     第二十一条 独立董事履行下列职责：

     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

     （二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列上市
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

     （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

     第二十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

     （二）向董事会提请召开临时股东大会；

     （三）提议召开董事会；

     （四）依法公开向股东征集股东权利；

     （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

     独立董事行使前款第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。

     独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露，如上述职权不能正常
行使，上市公司应当将有关情况和理由予以披露。

     第二十三条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与投资委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会成员中
应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应
为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。


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     独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。

     第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条、第二
十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出
书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。

     上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和证券交易所报告。

     第二十五条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见，经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：

     （一）应当披露的关联交易；

     （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

     （四）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

     第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中
小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

     第二十七条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十二条第一款第一项至第三项、
第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独

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立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

     上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

     第二十八条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

     （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
     第二十九条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第三十条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：

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    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
    使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事
会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

     第三十一条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

     除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察与中小股东沟通等多种方式履行职责。

     第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工
作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


                               第六章 独立董事的工作条件

     第三十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：

     （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，组
织或配合独立董事开展实地考察等工作。独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面

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向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

     （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会办公室、
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，董事会秘书应确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

     （五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

     第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上不得迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料
和信息。公司应该保存上述会议资料至少十年。

     董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。

     第三十五条 上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。


                               第七章 独立董事的义务

     第三十六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事
应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合
法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
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或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应及时通知公司并提出辞职。

     第三十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

     （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

     （二）未及时履行信息披露义务；

     （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

     第三十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。

     第三十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易
所及公司所在地中国证监会派出机构报告：

     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

     （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

     （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

     第四十条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：

     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；


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     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项
进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务情况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

     （五）与中小股东的沟通交流情况；

     （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

     （七）履行职责的其他情况。


                                   第八章 附则

     第四十一条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布
的法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家
法律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行
相应修订。

     第四十二条 本制度中下列用语的含义：

     （一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。

    （二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

    （三）重大业务往来，指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深
圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项。

    （四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

     第四十三条 本制度所称“高于”、“以上”、“不少于”、“内”均含本数；“低
于”、“超过”不含本数。

     第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。

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     第四十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。




                                    深圳贝仕达克技术股份有限公司董事会

                                                二〇二三年十二月十八日




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