中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司

            签署日常经营重大合同暨关联交易的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“阿尔特”或“公司”）2020 年度向特
定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对阿尔特签署日常经营重大合同暨关联交易事项进行了核查，并出具本
核查意见，具体核查情况如下：

    一、协议签署基本情况

    在平等互利的基础上，YAMATO INDUSTRY CO., LTD.（东证 Standard 股票
代码：7886，以下简称“YAMATO”）与公司遵行自愿、公平、合理的原则，双
方经协商达成一致，拟签署《采购合同》（以下简称“合同”）。YAMATO 拟向公
司采购五十铃电动系统套件和三菱 CANTER 电动系统套件，预计总金额 538,300
万元（含增值税，下同）。

    因公司董事、副总经理刘剑女士同时担任 YAMATO 董事，YAMATO 系公司
关联方，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。公
司于 2023 年 10 月 27 日召开第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第三
十一次会议，审议通过了《关于签署日常经营重大合同暨关联交易的议案》。本
交易事项尚需公司 2023 年第四次临时股东大会审议，届时关联股东将对此议案
回避表决。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。公司将按照相关法律法规的规定，根据合同履行情况及时履行相应的信息披
露义务。

    二、关联方介绍

    （一）基本情况
    名称                       YAMATO INDUSTRY CO., LTD.
   代表人                               重冈干生
  企业性质                               日本上市公司
  成立时间                             1937 年 2 月 11 日
  注册资本                            1,029,998,772 日元
  注册地址                      日本埼玉县川越市古谷上 4274
  主营业务      以汽车用品、OA 设备零部件、家电零部件等为主体的制造加工销售

    （二）主要财务数据

    YAMATO 最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：
                                                                    单位：千日元
       项目                2022.4.1-2023.3.31               2023.4.1-2023.6.30
     营业收入                            15,540,690                       3,604,615
      净利润                                    30,894                       -90,654
       项目                2023 年 3 月 31 日               2023 年 6 月 30 日
     资产总额                             8,693,723                       7,801,306
     负债总额                             7,081,283                       6,248,754
  所有者权益合计                          1,612,439                       1,552,552

   数据来源：上市公司 YAMATO 公司网站公开披露信息


    （三）关联关系说明

    YAMATO 为公司全资子公司株式会社 IAT（以下简称为“阿尔特日本”）的
参股公司，公司董事、副总经理刘剑女士担任 YAMATO 董事，YAMATO 为公司
的关联方。

    （四）类似交易情况

    最近三个会计年度公司及子公司与 YAMATO 不存在类似交易。

    （五）履约能力分析

    YAMATO 是一家历史悠久的日本上市公司，具备较强的履约能力，不是失
信被执行人。

    三、交易的定价政策及定价依据

    本次交易价格参考同行业公司市场价格情况，基于自愿、公平、公正的原则，
经各方主体协商定价。本次交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。

    四、合同的主要内容

    （一）合作双方

    甲方（采购方）：YAMATO INDUSTRY CO., LTD.

    乙方（供应方）：阿尔特汽车技术股份有限公司

    （二）合同标的及付款方式

    1、甲方向乙方采购五十铃电动系统套件，2024 年至 2026 年采购数量分别
为 2,000 套、4,000 套、8,000 套，单价 15.50 万元，总计金额为 217,000 万元。

    2、甲方向乙方采购三菱 CANTER 电动系统套件，2024 年至 2026 年采购数
量分别为 3,000 套、6,000 套、12,000 套，单价 15.30 万元，总计金额为 321,300
万元。

    实际交易数量以甲方下达订单为准，实际交易金额将按照合同约定分期付款。

    （三）有效期

    合同经双方签名并盖章后生效，合同在双方完成合同下的所有义务后期满。

    （四）其他约定

    合同内容就产品技术质量要求、交付、验收、知识产权、保密义务、违约责
任等方面作了约定。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    当前全球汽车产业正加速向新能源转型，众多燃油车制造大国迫切需要完成
动能转换。日本作为全球主要的汽车制造大国，在新能源汽车转型中具有较大市
场潜力。我国新能源产业经历多年度、多模式、多技术路线探索，产品、技术、
品牌在全球范围内已从跟随者成长为领先者。公司充分利用国际化基因优势和我
国新能源汽车产业快速发展机遇，经过 20 余年的发展，在新能源整车改款和全
新研发、新能源智能化平台研发、三电（电池、电机、电控）及新能源动力总成
相关核心部件或集成产品等领域，均具有较多优势，并在不断丰富业务模块。在
高端服务国内外整车企业的同时，已具备向国际市场开展“技术+供应链”整体
赋能的系统能力。

    本次 YAMATO 向公司采购电动系统套件，是顺应日本新能源汽车市场发展
需求、落实双方合作规划的具体体现，同时也是公司顺应我国汽车产业链出海趋
势、实现公司“技术+供应链”出海战略落地的重要标志。随着国际业务不断推
进，未来公司核心能力有望通过整车研发、核心零部件研发与制造、海外 ODM
等多形式输出，形成业绩增长的新引擎。

    本次与 YAMATO 的合作符合公司战略规划和业务发展需要，亦符合公司及
全体股东长远利益，对于扩大公司的市场影响力具有积极作用。若合同正常履行，
将对公司本年度及未来年度的经营成果具有积极影响。本合同的履行对公司的业
务独立性不构成影响，公司主营业务不会因履行合同而对交易对手方形成依赖。

    六、风险提示

    在合同履行过程中可能存在行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可
抗力因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。公司将严格按照相关法
律法规的要求，对本次交易的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投
资者注意投资风险。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2023 年年初至本核查意见出具日公司与 YAMATO 已发生的关联交易的总金
额为 0 元。

    八、审议决策程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 10 月 27 日召开第四届董事会第三十九次会议，审议了《关
于签署日常经营重大合同暨关联交易的议案》，该议案以 4 票同意、0 票反对、1
票弃权，2 票回避表决获得通过，关联董事宣奇武先生、刘剑女士对相关议案回
避表决，董事徐东权先生弃权，弃权理由：“因本次交易事项涉及海外业务，本
人因无法在表决规定时间范围内完成可支撑决策的审核工作，故无法进行决策表
决”。公司独立董事对前述事项发表了事前认可意见及独立意见。该事项尚需提
交公司股东大会审议。

    （二）董事会对公司及交易对方的履约能力的分析说明

    1、交易对手方的履约能力分析

    YAMATO 是一家历史悠久的日本上市公司，在日本国内具有一定的知名度
及较好的融资渠道，具备履行合同义务的能力，履约风险可控。

    2、公司的履约能力分析

    公司经过 20 余年的发展，在新能源整车改款和全新研发、新能源智能化平
台研发、三电（电池、电机、电控）及新能源动力总成相关核心部件或集成产品
等领域具有较多优势，公司在人员、技术上均能够保证订单的顺利履行，具备良
好的履约能力。

    （三）独立董事意见

    1、事前认可意见

    公司与 YAMATO 拟签署的《采购合同》为公司正常生产经营所需，不会对
公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次交易以市场价格为定价依据，遵
循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性
产生重大影响。因此，我们对《关于签署日常经营重大合同暨关联交易的议案》
表示事前认可，并同意将该议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议，关
联董事在审议本议案时需回避表决。

    2、独立董事意见

    经核查，我们认为：公司本次与 YAMATO 拟签署的《采购合同》是基于公
司日常经营、发展的需要，符合公司和全体股东的利益，定价原则合理、公允，
不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，不会影响公司独立性。董事会对本
次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，我们同意该项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （四）监事会审议情况

    公司于 2023 年 10 月 27 日召开第四届监事会第三十一次会议，审议通过了
《关于签署日常经营重大合同暨关联交易的议案》。监事会认为：公司签署日常
经营重大合同暨关联交易遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法合规。监事
会同意公司本次签署日常经营重大合同暨关联交易事项。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，对于本次签署日常经营重大合同暨关联交易事项，
已经公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通
过。公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见及独立意见，本交易事项尚需
公司 2023 年第四次临时股东大会审议。本次交易审议程序符合《公司法》、《上
市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、公司《关联交易管理
办法》的规定。

    综上，保荐机构对于公司签署日常经营重大合同暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公
司签署日常经营重大合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




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      尚林争                      赵   言




                                                中国国际金融股份有限公司

                                                   2023 年 10 月 27 日