证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2023-117
阿尔特汽车技术股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及其附件
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 11 月 16 日
召开了第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订
<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
公司于 2023 年 8 月 25 日召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。本次归属新增股份已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，于 2023 年 11 月 10 日上市流通。本
次归属股票的上市流通数量为 605,625 股，公司总股本将由 497,434,856 股增加
至 498,040,481 股。鉴于上述事项，公司注册资本将变更如下：
公司原注册资本为人民币 49,743.4856 万元，拟变更为人民币 49,804.0481 万
元。
二、《公司章程》及其附件修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司本次注册
资本变更等实际情况，拟对《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关条款进行修订，公
司提请股东大会授权公司董事会及其再授权人士代表公司办理相关工商手续。
《公司章程》的具体修订条款如下：
条款 原章程 新章程
第六条 公司注册资本为人民币 49,743.4856 万元。 公司注册资本为人民币 49, 804.0481 万元。
公司股份总数为 497,434,856 股，公司的股 公司股份总数为 498,040,481 股，公司的股
第二十
本结构为：普通股 497,434,856 股，其他种类股 本结构为：普通股 498,040,481 股，其他种类股
条
0 股。 0 股。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
第四十 意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
九条 同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理
事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理
由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及
由并公告。
其合法合规性出具法律意见并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
时股东大会的书面反馈意见。
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
股东大会的书面反馈意见。
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
第五十 会的同意。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
条 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会的同意。
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
务所对相关理由及其合法合规性出具法律意
监事会可以自行召集和主持。
见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东
大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等
义务。
第五十 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
一条 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。 监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。董事会、监事
会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说
明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法
合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股
东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝
履行配合披露等义务。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行
股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，如设副董事长，由副董
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
第七十 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
条 半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
以上董事共同推举的一名董事主持。
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东
第八十
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
条
清算； 规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）公司合并、分立、解散或者变更公
或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总 司形式；
资产 30%； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 资产或者担保金额超过公司资产总额百分之
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其
股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关
规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
第八十 董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一条 有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股
一票表决权。
东所持表决权的三分之二以上通过。股东（包
括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请
董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为：
第八十 （一）董事会换届改选或者现任董事会增
（一）董事会换届改选或者现任董事会增
五条 补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事
的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事
会的董事候选人或者增补董事的候选人；公司
会的董事候选人或者增补董事的候选人； 董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司
…… 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 候选人。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 ……
实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形 股东大会选举董事时，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。股东大会就选举董
除外。
事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制，选举
一名董事或监事的情形除外。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
不能担任公司的董事：
……
第九十 ……
（六）被中国证监会采取不得担任上市公
八条 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
罚，期限未满的；
期限尚未届满；
……
……
……
…… 如因董事的辞职导致公司董事会人数、独
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 立董事人数低于法定最低人数或独立董事确认
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
第一百
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
〇三条
程规定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务，公司应当在六十
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 日内完成补选。
送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立
董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
〇九条 董事。设董事长 1 人，副董事长 1 人。
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
第一百 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
一十条 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专 会的成员应当为不在公司担任高级管理人员
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董
董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以
一十四 事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数
全体董事的过半数选举产生。
条 选举产生。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不
第一百 公司董事长不能履行职务或者不履行职务 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
一十六 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
条 务。 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
第一百 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
三十九 料管理，办理信息披露事务等事宜。 删除。
条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
本章程第九十八条关于不得担任董事的情
本章程第九十八条关于不得担任董事的情
第一百 形同时适用于监事。
形同时适用于监事。
四十一 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
条 亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
任监事。
担任公司监事。
公司设监事会。监事会由 4 名监事组成， 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过
第一百
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
四十九
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
条
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。 和主持监事会会议。
公司利润分配政策如下：
公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的制定及修改
（一）利润分配政策的制定及修改
1. 公司制定利润分配政策，应遵守如下程
第一百 1. 公司制定利润分配政策，应遵守如下程
序：
六十一 序：
公司董事会应就利润分配政策做出方案，
条
公司董事会应就利润分配政策做出方案， 该方案经全体董事过半数同意后提交股东大会
该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过 审议。
半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事 ……
应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立 （二）公司的利润分配政策如下：
意见。 ……
…… 7. 利润分配应履行的审议程序：公司进行
利润分配，应由董事会提出利润分配方案后提
（二）公司的利润分配政策如下：
交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实
……
施。具体的利润分配程序见本条第（四）部分
7. 利润分配应履行的审议程序：公司进行
的规定。
利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经
（三）股东分红回报规划的制定及修改
过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大
公司董事会应根据股东大会制定的利润分
会审议，并经股东大会审议通过后实施。具体
配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和
的利润分配程序见本条第（四）部分的规定。
听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的
（三）股东分红回报规划的制定及修改
意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红
公司董事会应根据股东大会制定的利润分 回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应
配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和 经全体董事过半数同意后提交股东大会审议通
听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的 过。
意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红 若因公司利润分配政策进行修改或者公司
回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应 经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要
经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同 调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在
意后提交股东大会审议通过。 利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半
若因公司利润分配政策进行修改或者公司 数同意方能通过。
经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要 （四）具体利润分配方案的决策和实施程
调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在 序
利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半 1. 利润分配方案的决策
数同意并经独立董事过半数同意方能通过。 公司董事会应在年度报告或半年度报告公
（四）具体利润分配方案的决策和实施程 布后两个月内，根据公司的股东回报规划，结
序 合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、
1. 利润分配方案的决策 未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
公司董事会应在年度报告或半年度报告公
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
布后两个月内，根据公司的股东回报规划，结
宜，适时制订公司年度或中期分红方案。董事
合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、
会审议利润分配方案须经全体董事过半数同意
未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，
方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
在年度或中期利润分配方案中详细说明原因和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，
宜，适时制订公司年度或中期分红方案。董事
并按照相关规定进行披露。
会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经
……
全体独立董事过半数同意方能通过。董事会决
定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分
配方案中详细说明原因和未分配的现金利润
（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进
行披露。
独立董事应当就董事会提出利润分配方案
发表明确意见；董事会提出的利润分配方案经
过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股
东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
……
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款不变。关于变更公司注册资
本、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的事项尚需提交股东大会审
议并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。《公司
章程》的修订最终以工商行政管理机关的核准结果为准。
三、备查文件
第四届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
2023 年 11 月 16 日