捷安高科：募集资金管理办法2023-12-14
郑州捷安高科股份有限公司 募集资金管理办法
郑州捷安高科股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等相关法
律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募
集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。
第四条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事
和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第六条 公司配合保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保
荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
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存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民
币或者募集资金总额扣除发行费用的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
备案并及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
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交所并公告。
第十条 公司募集资金不得开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财
务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利
用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司募集资金使用的依据、申请、审批、执行权限和程序如下：
（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。
（二）募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
1、由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资
金使用计划书；
2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
3、募集资金使用计划书经董事会审议批准。
（三）公司总经理应当负责募集资金按照经董事会审议批准的募集资金使用
计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，由总
经理和财务负责人联签，由公司财务部门执行。
（四）使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度 30%以内（含
30%）时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度 30%以上时，由董事会
批准。
（五）募投项目应严格按项目预算投入。因特别原因，预算发生较大差异时，
按下列程序审批：
1、由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、
新预算编制说明及控制预算的措施；
2、实际投资额超出预算 30%以内（含 30%）的，由公司总经理办公会批准；
3、实际投资额超出预算 30%以上 50%以下（含 50%）的，由董事会批准；
4、实际投资额超出预算 50%以上的，由董事会审议后，报股东大会批准。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
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募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会
计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置
换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
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先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
第十七条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
5%的，可以豁免履行本制度第十六条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同
意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会
审议通过，并在两个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因，闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
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容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称
超募资金），应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金
的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时
披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和
必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
需经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见
并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
第二十二条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂
时补充流动资金。
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管
理，其投资的产品必须符合以下条件：
（一）投资产品期限不得超过十二个月；
（二）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
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投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案
并公告。
第二十四条 公司使用闲置募集资金现金管理的，应当经公司董事会审议
通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；
（四）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十六条 公司已发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
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第二十八条 公司变更募集资金用途应当经董事会审议通过，并由监事会
以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。达到股东大会审议标准的，
还应经股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十九条 公司董事应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目的进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。
第三十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二
个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十一条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募投项目的有效控制。
第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在
两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐机构出具的意见。
第五章 募集资金管理与监督
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第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时
披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
第三十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募
集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
第三十六条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时
聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况进行专项审核，并对董事会出
具的专项报告出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当
期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理制度和证券监
管部门相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放于使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
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核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履
行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违
规情形或者重大风险的，应当及时向深证证券交易所报告并披露。
第六章 附 则
第四十条 本办法自公司股东大会审议通过后实施。
第四十一条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行。
第四十二条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。
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2023 年 12 月 13 日
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