证券代码：300845 证券简称：捷安高科 公告编号：2023-082
郑州捷安高科股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订制定部分治理制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开
第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更公
司注册资本并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于关于
修订暨制定公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、注册资本变更情况
2023 年 12 月，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次第一
个归属期、预留授予部分第一个归属期，2022 年第二期限制性股票激励计划第一
个归属期归属股票已流通上市，公司总股本增加至 111,749,607 股，相关事项已
经审议并披露，现对注册资本进行变更。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司注册资本变更，同时根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2023 年 8 月修订）等法律法
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中相关内容进行修
订。具体修订内容如下：
第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
111,307,926 元。 111,749,607 元。
第七条 公司营业期限为自 2002 年 6 月 第七条公司为永久存续的股份有限
3 日至 2063 年 6 月 2 日。 公司。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营
围：计算机网络技术服务，计算机软件技术 范围：计算机网络技术服务，计算机软件
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
算机软件销售；机电一体化设备销售、生产、 让；计算机软件销售；机电一体化设备销
安装、施工、技术开发、技术转让；设备一 售、生产、安装、施工、技术开发、技术
体化研发、生产和销售；计算机系统集成； 转让；设备一体化研发、生产和销售；计
信息咨询服务；房屋租赁经营；展览展示服 算机系统集成；信息咨询服务；房屋租赁
务；建筑智能化工程设计及施工；机电安装 经营；展览展示服务；建筑智能化工程设
工程设计及施工；从事货物和技术的进出口 计及施工；机电安装工程设计及施工；从
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 事货物和技术的进出口业务。
准后方可开展经营活动）
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为
111,307,926 股，均为普通股。 111,749,607 股，均为普通股。
第四十四条 下列事项由股东大会审议 第四十四条 下列事项由股东大会审
决定： 议决定：
（一）对外担保行为： （一）对外担保行为：
1、公司及公司控股子公司的对外担保 1、公司及公司控股子公司的对外担
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以 保总额，超过最近一期经审计净资产的
后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期 2、公司的对外担保总额，超过最近一
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
3、公司在一年内担保金额超过公司最 保；
近一期经审计总资产 30%的担保； 3、公司在一年内担保金额超过公司
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提 最近一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； 4、为资产负债率超过 70%的担保对象
5、单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
资产 10%的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计
6、对股东、实际控制人及其关联方提供 净资产 10%的担保；
的担保。 6、对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
7、深圳证券交易所或本章程规定的
其他担保情形。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东大会，董
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 3%以上股份
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
告临时提案的内容。 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
除前款规定的情形外，召集人在发出股 通知，公告临时提案的内容。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 股东提出股东大会临时提案的，不得
中已列明的提案或增加新的提案。 存在下列任一情形：
公司股东可以向其他股东公开征集其 （一）提出提案的股东不符合持股比
合法享有的股东大会召集权、提案权、提名 例等主体资格要求；
权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或 （二）超出提案规定时限；
变相有偿方式进行征集。 （三）提案不属于股东大会职权范
股东大会通知中未列明或不符合本章 围；
程前条规定的提案，股东大会不得进行表决 （四）提案没有明确议题或具体决议
并作出决议。 事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳
证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规
定。
提出临时提案的股东，应当向召集人
提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股
东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理
人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限
内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提
案名称、提案具体内容、提案人关于提案
符合《上市公司股东大会规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》和深圳证券交
易所相关规定的声明以及提案人保证所
提供持股证明文件和授权委托书真实性
的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形
的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东
大会审议。召集人应当在规定时间内发出
股东大会补充通知，披露提出临时提案的
股东姓名或者名称、持股比例和新增提案
的具体内容。
召集人认定临时提案存在前款规定
的情形，进而认定股东大会不得对该临时
提案进行表决并做出决议的，应当在收到
提案后两日内公告相关股东临时提案的
内容，并说明做出前述认定的依据及合法
合规性，同时聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
公司股东可以向其他股东公开征集
其合法享有的股东大会召集权、提案权、
提名权、投票权等股东权利，但不得采取
有偿或变相有偿方式进行征集。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程前条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十八条 股东大会通知和补充通知 第五十八条 股东大会通知和补充通
中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 知中应当充分、完整披露所有提案的全部
内容。有关提案需要独立董事、保荐机构或 具体内容。有关提案需要独立董事、保荐
者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发 机构或者独立财务顾问，以及其他证券服
表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时 务机构发表意见的，最迟应当在发出股东
披露相关意见。拟讨论的事项需要独立董事 大会通知时披露相关意见。
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（八）无法确保在任职期间投入足够的 （八）法律、行政法规或部门规章规
时间和精力于公司事务，切实履行董事、监 定的其他内容。
事、高级管理人员应履行的各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
第一百零二条 董事可以在任期届满 第一百零二条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 于法定最低人数时，在改选出的董事就任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 独立董事辞职导致董事会或者其专门委
告送达董事会时生效 员会中独立董事所占的比例不符合《上市
公司独立董事管理办法》或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职
…… 权：
公司董事会设立审计委员会、战略委员 ……
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 公司董事会设立审计委员会、战略委
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 专门委员会对董事会负责，依照本章程和
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 董事会授权履行职责，提案应当提交董事
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会审议决定。专门委员会成员全部由董事
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 酬与考核委员会中独立董事过半数并担
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 任召集人，审计委员会成员为不在公司担
的运作。 任高级管理人员的董事，审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
战略委员会是公司董事会下设的专
门工作机构，主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决 第一百一十七条 代表1/10以上表
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 决权的股东、1/3以上董事、经全体独立董
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 事过半数同意或者监事会，可以提议召开
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董 第一百一十八条 董事会召开临时
事会会议的通知方式为：书面（包括传真、 董事会会议的通知方式为：书面（包括传
电子邮件等）或口头（包括电话等）方式； 真、电子邮件等）或口头（包括电话等）
通知时限为：会议召开前 3 日。 方式；通知时限为：会议召开前3日。
两名及以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
第一百六十三条 公司聘用会计师事 第一百六十三条 公司聘用会计师
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 事务所应当由审计委员会审议同意后，提
东大会决定前委任会计师事务所。 交董事会审议，并由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。同时，公司提请股东大会授
权董事会具体办理相关的工商变更登记手续。本次注册资本的变更及章程的修订
以工商登记机关核准的内容为准。
三、本次修订及制定制度明细
序号 制度名称 类型
1 《股东大会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《独立董事工作制度》 修订
4 《审计委员会议事规则》 修订
5 《薪酬与考核委员会议事规则》 修订
6 《提名委员会议事规则》 修订
7 《信息披露管理制度》 修订
8 《董事会秘书工作细则》 修订
9 《募集资金管理办法》 修订
10 《独立董事专门会议工作制度》 制定
上述制度中，修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《募集资金管理办法》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
四、其他事项说明
本次修订后的《公司章程》及其他相关治理制度及制定的《独立董事专门会
议工作制度》。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。
特此公告。
郑州捷安高科股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 14 日