郑州捷安高科股份有限公司                            独立董事专门会议工作制度


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                       独立董事专门会议工作制度

       第一条   为了进一步完善郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护公司股东
的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“独董管理办法”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、公
司章程以及其他相关规定，制定本制度。
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
       第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”），原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事。
经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
       第四条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点、方式；
    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）会议联系人及联系人方式；
    （四）会议通知的日期。
       第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。
       第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
       第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
记名投票表决、书面表决以及通讯表决方式。



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       第八条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）
或现场与通讯相结合的方式召开，在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以
用电话、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会独立董事签字。
       第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规定和公司
章程规定的其他事项。
       第十条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十一条 独立董事专门会议除第九条、第十条规定的事项外，还可以根据
需要研究讨论公司其他事项：
    （一）依法公开向股东征集股东权利；
    （二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他职权。
       第十二条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确
认。
       第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，所发表的意见应当明确、
清晰，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发
表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事



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应当明确说明理由。
    第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当
保障独立董事召开独立董事专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开
展实地考察等工作。
    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董
事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十五条 独立董事对专门会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披
露之前，不得擅自披露有关信息。
    第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券
交易所规则和《公司章程》的规定执行。
    第十七条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效并
实施。



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                                              2023 年 12 月 13 日




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