郑州捷安高科股份有限公司                           薪酬与考核委员会议事规则


                      郑州捷安高科股份有限公司

                      薪酬与考核委员会议事规则

                              第一章       总则

    第一条   为进一步建立健全郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、
公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪
酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
    第二条    薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条   本议事规则所称董事是指在公司担任执行职务并领取薪酬的董事；
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
公司章程规定的其他高级管理人员。

                            第二章     人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应超过半数。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
    第八条   薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，
委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需
要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后方能生
效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相



                                     1/4
郑州捷安高科股份有限公司                            薪酬与考核委员会议事规则


关职责。
       第九条     薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于
规定人数时，董事会应尽快补足新的委员人数。在薪酬与考核委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。

                               第三章    职责权限

       第十条     薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
    （ 一） 董事、高级管理人员的薪酬；
    （ 二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
    （ 三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （ 四） 法律法规、深圳证券交易所规定以及公司章程规定的其他事项。
    薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第十一条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十二条    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。

                               第四章    决策程序

       第十三条    公司证券事务管理部、人力资源部及其它相关部门须根据薪酬
与考核委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


                                        2/4
郑州捷安高科股份有限公司                              薪酬与考核委员会议事规则


                                第五章    议事规则

       第十四条      薪酬与考核委员会可根据需要召开会议，召开会议前三天通知
全体委员。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
       第十五条     薪酬与考核委员会会议可采用邮件、传真、电话、电子邮件、短
信以及即时通讯工具等会议通知方式。
       第十六条      会议原则上应当以现场会议形式进行。在保障委员充分表达意
见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有委员会委员能
进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议，并由参会委员签字。
       第十七条      薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。
    薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
       第十八条      薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。
    薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
薪酬与考核委员会委员可以建议董事会予以撤换。
       第十九条      会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
       第二十条      薪酬与考核委员会会议讨论有关委员的议题时，该当事人应回
避。
       第二十一条      薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
       第二十二条      薪酬与考核委员会会议表决方式为为现场举手表决、投票表
决、签字表决、电子邮件表决。
       第二十三条      薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高


                                         3/4
郑州捷安高科股份有限公司                                   薪酬与考核委员会议事规则


级管理人员列席会议。
    第二十四条      如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第二十五条      薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
    第二十六条      薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十七条      薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
    第二十八条      出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

                              第六章         附   则

    第二十九条     本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
    第三十条     本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行。
    第三十一条 本议事规则解释权归属公司董事会。




                                                  郑州捷安高科股份有限公司
                                                             董事会
                                                       2023 年 12 月 13 日




                                       4/4