中原证券股份有限公司

 关于中兰环保科技股份有限公司首次公开发行前已发行股
            份部分解除限售并上市流通的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为中兰
环保科技股份有限公司（以下简称“中兰环保”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等有关规定，对中兰环保首次公开发行前已发行股份部分解除限
售并上市流通的事项进行了核查，具体如下：

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意中兰环保科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2504号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）共计2,480万股，并于2021
年9月16日在深圳证券交易所创业板上市交易。

    公司首次公开发行前的总股本为74,294,000股，首次公开发行股票后，公司
总股本为99,094,000股，其中无限售条件流通股为23,519,651股，占发行后总股
本的23.73%，有限售条件流通股为75,574,349股，占发行后总股本的76.27%。

    自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金
转增等导致股本数量变动的情况。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招
股说明书》）《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称《上
市公告书》），本次申请解除股份限售的相关股东受限于如下限售安排：
    1、股东厉江锋先生承诺：

    “自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股
份。

    本人股份锁定期限届满后，本人在担任发行人的监事期间，本人每年转让的
股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人所
持有的发行人股份；如本人在发行人股票上市之日起6个月内申报离职，自申报
离职之日起18个月内不转让所持发行人的股份；如本人在发行人股票上市之日起
第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让所持发行
人的股份。

    如违反上述承诺内容，本人违规减持股票所取得的收益（如有）全部归发行
人所有，并将在获得收益之日起5个工作日内支付到发行人指定账户上；本人将
在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并向投资者道歉。若因本人违反上述承诺给发行人和其他投资者带来损失的，
本人将依法承担赔偿责任。”

    2、股东陈荣贵先生承诺：

    “自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股
份。

    本人股份锁定期限届满后，本人在担任发行人的董事期间，本人每年转让的
股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人所
持有的发行人股份；如本人在发行人股票上市之日起6个月内申报离职，自申报
离职之日起18个月内不转让所持发行人的股份；如本人在发行人股票上市之日起
第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让所持发行
人的股份。

    本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人
上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后6个月期末收盘价格低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6
个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

     如违反上述承诺内容，本人违规减持股票所取得的收益（如有）全部归发行
人所有，并将在获得收益之日起5个工作日内支付到发行人指定账户上；本人将
在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并向投资者道歉。若因本人违反上述承诺给发行人和其他投资者带来损失的，
本人将依法承担赔偿责任。”

     截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在占用上
市公司资金的情形，亦不存在公司为其违法违规担保的情形。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年5月18日。

     2、本次解除限售股份的数量为500,000股，占公司总股本0.5046%；实际可
上市流通股份数量为125,000股，占公司总股本的0.1261%。

     3、本次申请解除股份限售的股东数量为2户。

     4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

                                                                         实际可上市
序                       限售股    限售股数量    占总股   本次解除限
          股东名称                                                         流通数量
号                         类型      （股）      本比例   售数量（股）
                                                                           （股）
                         首发前
 1         厉江锋                   100,000     0.1009%      100,000       25,000
                         限售股
                         首发前
 2         陈荣贵                   400,000     0.4037%      400,000       100,000
                         限售股
            合计          ——      500,000     0.5046%      500,000       125,000
注：
1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
2、股东厉江锋于 2022 年 4 月 25 日辞去公司职工代表监事职务，股东陈荣贵于 2022 年 5
月 18 日辞去公司董事职务。根据其在《招股说明书》《上市公告书》中作出的承诺，“如
本人在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，自申报离职之日起 12
个月内不转让所持发行人的股份。”
3、根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
要求，股东厉江锋先生、股东陈荣贵先生在原任期届满前离职，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

    5、本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵
守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

    本次解除股份限售的股东陈荣贵先生所做承诺中包含“本人所持股票在锁定
期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。”，公司董事会承诺将监督其在
出售股份时严格遵守相关承诺。

         四、本次解除限售前后股本结构变动情况

                          本次解除限售前                        本次解除限售后
                                                本次变动数
     股份性质           股份数量    占总股本                 股份数量     占总股本
                                                  量（股）
                        （股）      比例（%）                （股）       比例（%）
一、限售条件流通股/
                       52,801,500    53.28      -125,000     52,676,500       53.16
      非流通股
    高管锁定股         9,900,000      9.99       375,000     10,275,000       10.37

    首发前限售股       42,901,500    43.29      -500,000     42,401,500       42.79

二、无限售条件流通股   46,292,500    46.72       125,000     46,417,500       46.84

三、总股本             99,094,000    100.00         0        99,094,000      100.00

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

    五、保荐人的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股上市流通股份数量、上市流通时
间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履
行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异
议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中兰环保科技股份有限公司首次
公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                         战晓峰                 秦洪波




                                                 中原证券股份有限公司

                                                   2023 年 5 月 15 日