北京市金杜（深圳）律师事务所

                  关于中兰环保科技股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

                               法律意见书



致：中兰环保科技股份有限公司


    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受中兰环保科技股份有限
公司（以下简称中兰环保或公司）委托，担任公司本次实施 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以
下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件（以下简称法律法规）、《中兰环保科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《中兰环
保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本计
划的调整（以下简称本次调整）及首次授予（以下简称本次授予）相关事宜出具
本法律意见书。

    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结

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论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，为本法律意见书之目
的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法
律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书的出具已得到中兰环保如下保证：

    1.中兰环保已经提供了本所为出具本法律意见书所要求中兰环保提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2.中兰环保提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、中兰环保或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为中兰环保实施本计划的必备文件之一，随其他
材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法
律意见书仅供中兰环保为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、本次调整及本次授予的批准与授权

    （一） 2023 年 4 月 11 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激
励计划（草案）》，并提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

    （二） 2023 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023


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年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，拟作为激励对象的
董事曹丽女士、周江波先生回避上述议案表决。

    （三） 2023 年 4 月 21 日，公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立
意见，认为“……公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强核心人
才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，不存在损害公司及全体股东利
益的情形”。

    （四） 2023 年 4 月 21 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会认为“本次激励计划的制定和
实施，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件的有关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形”。

    （五） 2023 年 5 月 11 日，公司披露《中兰环保科技股份有限公司监事会
关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 11 日（以下简称公示期），公司对本计划激
励对象的姓名和职务进行了公示，公示期内，监事会未收到任何异议。监事会认
为“列入本激励计划激励对象的人员符合《公司法》《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，激励对
象的主体资格合法、有效”。

    （六） 2023 年 5 月 11 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （七） 2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    （八） 2023 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象


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首次授予限制性股票的议案》，董事会同意“对 2023 年限制性股票激励计划授
予价格进行相应的调整，即限制性股票的首次及预留授予价格由 8.11 元/股调整
为 8.06 元/股”，认为“公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经
成就，同意确定 2023 年 6 月 7 日作为首次授予日，向符合授予条件的 55 名激
励对象共计授予 160.00 万股限制性股票，授予价格为 8.06 元/股”，拟作为激
励对象的董事曹丽女士、周江波先生回避上述议案表决。

    （九） 2023 年 6 月 7 日，公司独立董事就调整 2023 年限制性股票激励计
划授予价格及向激励对象首次授予限制性股票事项发表了独立意见，独立董事认
为“本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》及摘要的有关规定，已履行必要的审议程序和信息披露义务，
不存在损害公司及全体股东利益的情形”、“公司实施股权激励计划能够有效增
强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续、健康发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形”。

    （十） 2023 年 6 月 7 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整和本次授
予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的规定。


    二、本次调整的主要内容

    公司于 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》。2023 年 5 月 23 日，公司披露了《中兰
环保科技股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，本次实施以 99,094,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），共计派发现金股
利人民币 4,954,700 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次
权益分派股权登记日为 2023 年 5 月 29 日，除权除息日为 2023 年 5 月 30 日。

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对
象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事项的，限制性股票的授予价格将根据本计划作出相应

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的调整。派息的调整方式为 P＝P0-V，其中：P0 为调整前的限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P
仍须为正数。

    据此，根据《激励计划（草案）》、第三届董事会第十六次会议及第三届监
事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》及独立董事的独立意见，本次调整后限制性股票的首次及预留授予价格
由 8.11 元/股调整为 8.06 元/股。

    基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。


    三、本次授予的相关情况

    （一） 本次授予的授予日

    2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案，授权董事会确定本次授予的授予日。

    根据第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过的
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2023 年
6 月 7 日。

    根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会
审议通过本激励计划之日起 60 日内，且为交易日。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。

    （二） 本次授予的授予对象

    根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，董事会认为，“公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授
予条件已经成就，同意确定 2023 年 6 月 7 日作为首次授予日，向符合授予条件
的 55 名激励对象共计授予 160.00 万股限制性股票，授予价格为 8.06 元/股”。

    2023 年 6 月 7 日，公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票事项发

                                   5
表了独立意见，独立董事认为“获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证
券法》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
激励对象条件，符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，主体资格合法、有效”。

    2023 年 6 月 7 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为“获授限制性股票的激
励对象具备《公司法》《证券法》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效”。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》中关于授予对象的相关规定。

    （三） 本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股
票，必须同时满足以下条件：1.公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年
度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中
国证监会认定的其他情形。2.激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 21 日出具的
《中兰环保科技股份有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023SZAA5B0075）、
《中兰环保科技股份有限公司 2022 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》
（XYZH/2023SZAA5B0094）、中兰环保相关公告及中兰环保的说明，并经本所
律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会深圳监管局网


                                    6
站 （ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ） 、 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站“监管措施”窗
口（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），中兰环保及本次授予的激励
对象不存在前述不得实行股权激励的情形。

    综上，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次
授予尚需依法履行信息披露义务。



    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于中兰环保科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》签章
页）




北京市金杜（深圳）律师事务所          经办律师：
                                                     王立峰




                                                     卢冠廷




                                  单位负责人：
                                                     赵显龙




                                                   2023 年 6 月 7 日




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