深圳市他山企业管理咨询有限公司


        关于中兰环保科技股份有限公司


2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的


            独立财务顾问报告




               二〇二三年六月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                                                           独立财务顾问报告



                                                           目录
释 义 .........................................................................................................................2

声 明 .........................................................................................................................3

一、本激励计划已履行的必要程序 .........................................................................4

二、本次授予情况 ....................................................................................................5

三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ...........................8

四、本次授予条件成就情况的说明 .........................................................................9

五、独立财务顾问意见 .......................................................................................... 10

六、备查文件及备查地点 ...................................................................................... 11




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                                          释 义

     在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

中兰环保、公司           指      中兰环保科技股份有限公司

限制性股票激励计                 中兰环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
                         指
划、本激励计划                   案）
                                 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票               指      数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                                 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                 指      拟参与本激励计划的人员

                                 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日                   指
                                 日

授予价格                 指      公司向激励对象授予限制性股票所确定的获授价格

                                 股权激励计划设定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不
限售期                   指      得转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间，自激励对象
                                 所获限制性股票授予登记完成之日起算
                                 股权激励计划设定的解除限售条件成就之后，激励对象所获
解除限售期               指
                                 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                 股权激励计划设定的激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件             指
                                 须满足的条件

《公司法》               指      《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指      《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指      《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》             指      《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》

                                 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》         指
                                 业务办理》

《公司章程》             指      《中兰环保科技股份有限公司章程》

中国证监会               指      中国证券监督管理委员会

证券交易所               指      深圳证券交易所

元、万元、亿元           指      人民币元、人民币万元、人民币亿元




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                                 声 明

     他山咨询接受委托，担任中兰环保 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的必要程序

     1. 2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立
意见。

     2. 2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     3. 2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 11 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。
2023 年 5 月 11 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。

     4. 2023 年 5 月 11 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     5. 2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

     6. 2023 年 6 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就相关议
案发表了独立意见。




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二、本次授予情况

       1. 授予日：2023 年 6 月 7 日。

       2. 授予价格：8.06 元/股。

       3. 授予数量：160.00 万股。

       4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

       5. 授予人数：55 人。限制性股票具体分配如下表所示：

                                                     获授数量      占授予总    占公告时总
 序号      姓名                  职务
                                                     （万股）      量的比例    股本的比例
   1      王广庆                 总经理                   30.00    15.00%         0.30%
   2       李泉                 副总经理                  20.00    10.00%         0.20%
   3       曹丽           董事、副总经理                   4.00     2.00%         0.04%
   4      周江波     董事、副总经理、董事会秘书            4.00     2.00%         0.04%
   5      朱华军               财务负责人                 10.00     5.00%         0.10%
       公司（含子公司）核心管理及业务人员
                                                          92.00    46.00%         0.93%
                 （共计 50 人）
                        预留                              40.00    20.00%         0.40%
                        总计                              200.00   100.00%        2.02%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

       6. 有效期：

       本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除
限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

       7. 解除限售安排：

       本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

       本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                             解除限售期间                       解除限售比例




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                 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个                50%
                 交易日当日止
                 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个                50%
                 交易日当日止

     除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，回购价格为
授予价格。

     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。

     8. 公司层面业绩考核：

     本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2023 年-2024
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

   解除限售安排                                    业绩考核目标
第一个解除限售期                          2023年营业收入不低于8.3亿元
第二个解除限售期                 2023年-2024年两年营业收入累计不低于17.8亿元
注 1：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

     公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

     9. 个人层面绩效考核：

     为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子
公司）现行的有关制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况
进行打分，并以综合得分 P（0≤P≤100）确定解除限售比例，考核评价表适用于
参与本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的
绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

  综合得分（P）                             个人层面可解除限售比例
     50≤P≤100                                        P/100
       P<50                                             0%

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     各解除限售期内在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期
实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量
×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人层面绩效考核导致当期未能解除
限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。




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三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情
况

     2023 年 5 月 17 日，公司召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》。2023 年 5 月 23 日，公司披露了《2022 年
年度权益分派实施公告》，本次实施以 99,094,000 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.5 元人民币现金（含税），共计派发现金股利人民币 4,954,700 元（含税），
不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次权益分派股权登记日为：2023 年 5
月 29 日，除权除息日为：2023 年 5 月 30 日。
     根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自本激励
计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，限制性股票的授予
价格将根据本计划作出相应的调整：
     （一）调整方法
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
     （二）调整结果
     调整后的限制性股票首次及预留授予价格＝8.11-0.05=8.06 元/股。
     综上，限制性股票的首次及预留授予价格由 8.11 元/股调整为 8.06 元/股。
     根据 2022 年年度股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围内事项，经
董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。




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四、本次授予条件成就情况的说明

     根据本激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件的，公司应当向激励对
象授予限制性股票；反之，未满足下列任一授予条件的，公司不得向激励对象授
予限制性股票：

     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本独立财务顾问认为：公司和激励对象均未发生或不属于上述两项
的任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形，本次授予条件
已经成就。


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五、独立财务顾问意见

     本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授
予的激励对象均符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的授
予权益所必须满足的条件；关于本次调整及首次授予事项已经履行必要的审议程
序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》及摘要的相关规定。




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六、备查文件及备查地点

     （一）备查文件

     1. 中兰环保科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

     2. 中兰环保科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议

     3. 中兰环保科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见

     4. 中兰环保科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见

     （二）备查地点

     中兰环保科技股份有限公司

     地   址：广东省深圳市南山区蛇口南海大道 1069 号联合大厦三层、五层

     电   话：0755-26695276

     联系人：周江波

     本独立财务顾问报告一式两份。




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    （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中兰环保科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报
告》之签署页）




                         独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                                   二〇二三年六月七日