证券代码:300859 证券简称:*ST 西域 公告编号:2023-035 西域旅游开发股份有限公司 关于 2022 年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西域旅游开发股份有限公司(以下简称“西域旅游”或“公司”) 于 2023 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的 《关于对西域旅游开发股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问 询函〔2023〕第 207 号,以下简称“问询函”),公司董事会对此高 度重视,对相关事项作了认真核查,现就问询函中问题回复并公告如 下: 问题 1.年报显示,公司报告期内实现营业收入 10,227.71 万元, 同比下降 31.56%,实现扣除后营业收入 9,611.07 万元,同比下降 35.41%。公司解释称,公司经营业务主要受全球经济下行导致的严重 负面冲击。并且,公司因最近一个会计年度经审计的净利润为负值且 营业收入低于 1 亿元已被实施退市风险警示。 (1)请结合公司自身生产经营情况、各产品或服务发展情况、 新产品或业务拓展情况、同行业可比公司情况等,分析公司营业收入 出现较大幅度下滑的具体原因,以及是否与可比公司一致。 答复:公司报告期内主要经营项目未发生重大变化,其中旅游客 运收入、索道运输收入、游船收入合计 9,415.65 万元,占总收入的 92.06%。上期旅游客运收入、索道运输收入、游船收入合计 13,882.63 1 万元,占总收入的 92.89%。因此就旅游客运、索道及游船业务的经营 情况进行分析如下: (1)旅游客运区间车运营情况 区间车(2022 年) 区间车(2021 年) 增减比例 项目 运营天数 售票人数 运营天数 售票人数 运营天数 售票人数 1月 31.00 7,695.00 30.00 11,579.00 3.33% -33.54% 2月 26.00 12,285.00 26.00 37,027.00 0.00% -66.82% 3月 28.00 7,829.00 31.00 42,271.00 -9.68% -81.48% 4月 30.00 4,987.00 30.00 155,115.00 0.00% -96.78% 5月 31.00 27,017.00 31.00 173,285.00 0.00% -84.41% 6月 30.00 143,422.00 30.00 219,192.00 0.00% -34.57% 7月 31.00 402,951.00 31.00 339,879.00 0.00% 18.56% 8月 12.00 101,693.00 31.00 45,559.00 -61.29% 123.21% 9月 0.00 0.00 30.00 112,695.00 -100.00% -100.00% 10 月 0.00 0.00 28.00 52,324.00 -100.00% -100.00% 11 月 0.00 0.00 27.00 4,135.00 -100.00% -100.00% 12 月 21.00 2,044.00 28.00 5,488.00 -25.00% -62.76% 合计 240.00 709,923.00 353.00 1,198,549.00 -32.01% -40.77% 景区旅游高峰期集中在二三季度,尤其在 7、8、9 三个月为新疆 旅游的黄金季节。报告期内区间车全年经营天数较上期下降 32.01%, 导致拉运游客量较 2021 年下降 40.77%。本期 7 月属于正常运营期间, 运营情况良好,载客量较上年同期增长 18.56%,占 2022 全年载客量 的 56.76%。 (2)索道运营情况 索道(2022 年) 索道(2021 年) 增减比例 日期 运营天数 售票人数 运营天数 售票人数 运营天数 售票人数 1月 31.00 1,390.00 28.00 1,292.00 10.71% 7.59% 2月 25.00 2,693.00 25.00 3,690.00 0.00% -27.02% 2 3月 28.00 2,220.00 29.00 5,385.00 -3.45% -58.77% 4月 30.00 1,481.00 27.00 23,647.00 11.11% -93.74% 5月 30.00 6,302.00 27.00 39,855.00 11.11% -84.19% 6月 30.00 28,172.00 30.00 51,448.00 0.00% -45.24% 7月 31.00 111,804.00 30.00 103,360.00 3.33% 8.17% 8月 12.00 34,561.00 29.00 13,167.00 -58.62% 162.48% 9月 0.00 0.00 30.00 18,729.00 -100.00% -100.00% 10 月 0.00 0.00 27.00 9,081.00 -100.00% -100.00% 11 月 0.00 0.00 27.00 1,644.00 -100.00% -100.00% 12 月 18.00 519.00 28.00 1,995.00 -35.71% -73.98% 合计 235.00 189,142.00 337.00 273,293.00 -30.27% -30.79% 索道业务经营情况直接受区间车拉运人数影响,索道全年经营天 数较上期下降 30.27%,导致拉运游客量较 2021 年下降 30.79%。本期 7 月属于正常运营期间,运营情况良好,载客量较上期增长 8.17%, 占 2022 全年载客量的 59.11%。 (3)游船运营情况 游船(2022 年) 游船(2021 年) 增减比例 日期 运营天数 售票人数 运营天数 售票人数 运营天数 售票人数 1月 23.00 572.00 29.00 1,686.00 -20.69% -66.07% 2月 22.00 1,819.00 26.00 8,877.00 -15.38% -79.51% 3月 0.00 0.00 3.00 84.00 -100.00% -100.00% 4月 4.00 405.00 3.00 1,450.00 33.33% -72.07% 5月 31.00 6,175.00 31.00 38,085.00 0.00% -83.79% 6月 30.00 24,023.00 30.00 41,653.00 0.00% -42.33% 7月 31.00 97,195.00 30.00 98,022.00 3.33% -0.84% 8月 11.00 22,884.00 31.00 12,709.00 -64.52% 80.06% 9月 0.00 0.00 30.00 18,286.00 -100.00% -100.00% 10 月 0.00 0.00 28.00 7,627.00 -100.00% -100.00% 11 月 0.00 0.00 19.00 395.00 -100.00% -100.00% 3 12 月 6.00 94.00 0.00 0.00 100.00% 100.00% 合计 158.00 153,167.00 260.00 228,874.00 -39.23% -33.08% 游船业务经营情况直接受区间车拉运人数影响,报告期内游船全 年经营天数较上期下降 39.23%,导致拉运游客量较 2021 年下降 33.08%。本期 7 月属于正常运营期间,运营情况良好,与上期载客人 数基本一致,占 2022 全年载客量的 63.46%。 综上所述,受景区经营天数较上期大幅下降,导致拉运游客量大 幅下降,主营业务收入较上期大幅下降。 (4)可比上市公司营业收入情况 2022 年(万 2021 年(万元) 同比增减变动 同行业对比 元) 营业收入 营业收入 营业收入变动幅度 九华旅游 33,203.55 42,566.92 -22.00% 西藏旅游 12,069.70 17,373.38 -30.53% 峨眉山 43,109.14 62,871.43 -31.43% 桂林旅游 12,943.00 23,874.07 -45.79% 同行业平均值 25,331.35 36,671.45 -30.92% 西域旅游 10,227.71 14,944.80 -31.56% 通过同行业可比公司来看,上表同行业可比公司 2022 年营业收 入较上年同期平均下降 30.92%,公司下降的幅度与同行业变动趋势 基本一致。 (5)可比上市公司营业收入扣除后情况 2021 年(万 2022 年(万元) 同比增减变动 元) 同行业对比 营业收入扣除 营业收入扣除后 营业收入变动幅度 后 九华旅游 32,689.58 42,043.95 -22.25% 西藏旅游 11,225.44 16,328.01 -31.25% 峨眉山 42,601.68 62,387.31 -31.71% 4 2021 年(万 2022 年(万元) 同比增减变动 元) 同行业对比 营业收入扣除 营业收入扣除后 营业收入变动幅度 后 桂林旅游 12,082.55 23,039.79 -47.56% 同行业平均值 24,649.81 35,949.77 -31.43% 西域旅游 9,611.07 14,879.84 -35.41% 通过同行业可比公司来看,上表同行业可比公司 2022 年营业收 入扣除后较上年同期平均下降 31.43%,公司下降的幅度与同行业变 动趋势基本一致。 (2)说明公司为解决退市风险拟采取或已采取的具体措施及有 效性。 答复:随着 2022 年底国内经济逐步复苏,特别是 2023 年初以 来,旅游市场快速回暖,根据新疆文化和旅游系统公开数据显示:2023 年 1 月至 3 月,全疆接待游客 3522.68 万人次,同比增长 18.64%; 实现旅游收入 275.14 亿元,同比增长 36.05%。西域旅游 2023 年一 季报公司实现营收 1132.76 万元,同比增长 121.54%,实现了 2023 年 经营工作的良好开局。为有效解决退市风险,公司将积极采取以下措 施: (1)提升管理水平、降本增效。 2023 年公司将继续强化全员节约意识和成本理念,提高管理水 平,层层分解,在控制成本、提质增效上下功夫;加强精细化管理, 上下统筹、经营单位和职能部门一体联动,全方位助力降本增效。 (2)充实专业人才队伍、激发团队战斗力 2023 年公司将根据发展需要,加强团队建设,引进发展所需的专 业人才,提升整体管理人才队伍水平,锤炼锻造队伍。不断调整、充 5 实人才队伍,完善人才构成和结构,激发团队适应市场发展的能力, 为各项业务发展奠定人才基础。 (3)加大营销投入,实现景区联动 2023 年公司将加大营销宣传推广,实现线上、线下营销一站式服 务;加大天池景区与吐鲁番火焰山景区、伊犁薰衣草庄园、五彩湾温 泉景区 4 个景区联动,形成旅游连线,丰富公司的旅游产品。 (4)加大与旅行社的合作 2023 年初,公司召开 4 景区联动推介大会,与全国各大组团能 力强的知名旅行社均签订了景区送客协议,目前全国各省已有旅游专 列(火车)送达游客到景区。 (5)拓展新项目、新业态,提高抗风险能力 继续丰富公司的旅游产品,利用资本平台发挥好吸收、并购、整 合资源的优势,投资优质项目,提升公司业绩,形成规模化和示范化 效应。 2023 年公司将紧紧抓住“旅游兴疆”战略机遇,聚焦业务,发 挥上市公司平台优势,充分用好新疆丰富的文化旅游资源,不断创新 发展方式,促进文旅深度融合,通过政策支持、科技赋能、产业协同, 拓展旅游新业态,扩大企业规模,提升竞争力和抗风险能力,有效解 除公司面临的退市风险。 问题 2.年报显示,公司旅游业务实现营业收入 9,879.94 万元, 占营业收入总额的 96.60%,旅游业务毛利率为 30.51%,同比下降 17 个百分点。请详细分析旅游业务毛利率大幅下滑的原因,以及与同行 6 业可比公司是否一致。 答复: (1)公司主要经营项目旅游客运、索道及游船的收入、成本及 毛利率较上期比较情况如下: 营业收入(万 营业成本(万 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上 项目 元) 元) 毛利率 年同期增减 年同期增减 年同期增减 旅游客运 6,309.15 4,357.43 30.93% -33.53% -8.77% -18.75% 索道运输 1,896.30 936.12 50.63% -28.28% -4.44% -12.32% 游船 1,210.20 713.86 41.01% -30.69% -11.69% -12.70% 综上,公司主要经营项目收入较上期下降 30%左右,因景区经营 天数较上期大幅下降,导致拉运游客量大幅下降,主营业务收入较上 期大幅下降。主营业务成本平均较上期下降不足 10%,影响成本变动 较小的原因系折旧、摊销、员工基本薪酬等固定成本占总成本的比重 较大,而能源、动力、员工绩效薪酬等变动成本占总成本比重较低, 故收入下降幅度大于成本下降幅度导致毛利率大幅下降。 (2)可比上市公司毛利率比较情况 单位:万元 2022 年较 2021 年增 2022 年 2021 年 减变动 同行业对比 营业成 营业成 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 本 本 变动幅度 变动 24,424.7 25,025.6 九华旅游 33,203.55 26.44% 42,566.92 41.21% -22.00% -14.77% 2 1 63,707.4 57,624.2 黄山旅游 79,990.47 20.36% 89,520.55 35.63% -10.65% -15.27% 1 0 10,884.2 10,657.2 西藏旅游 12,069.70 9.82% 17,373.38 38.66% -30.53% -28.84% 6 9 41,409.4 42,280.9 峨眉山 43,109.14 3.94% 62,871.43 32.75% -31.43% -28.81% 5 8 7 2022 年较 2021 年增 2022 年 2021 年 减变动 同行业对比 营业成 营业成 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 本 本 变动幅度 变动 20,897.3 19,301.0 丽江股份 31,655.51 33.99% 35,834.82 46.14% -11.66% -12.15% 5 8 22,648.6 25,845.6 桂林旅游 12,943.00 -74.99% 23,874.07 -8.26% -45.79% -66.73% 0 5 30,661.9 30,122.4 同行业平均值 35,495.23 13.62% 45,340.19 33.56% -21.71% -19.95% 7 7 西域旅游 10,227.71 7,446.62 27.19% 14,944.80 8,230.17 44.93% -31.56% -17.74% 西域旅游(扣除 9,611.07 7,446.62 22.52% 14,944.80 8,230.17 44.93% -35.69% -22.41% 后) 通过同行业可比公司来看,上表同行业毛利率同比平均下降 19.95%,行业变化波动与全球经济下行导致的严重负面冲击的大环境 基本一致。 问题 3.年报显示,截至 2022 年末,公司 2020 年 IPO 募投项目 中,天池游客服务中心改扩建项目承诺投资 8,022.19 万元,投资进 度 0%,天池景区灯杆山游客服务项目承诺投资 5,620.50 万元,投资 进度 0%。公司称募投项目建设不及预期主要是因相关项目不符合保 护区规划并且未纳入规划范围。公司已于 2022 年将前述募投项目预 定可使用状态时间调整至 2024 年底。公司天池游客服务中心扩建项 目、灯杆山建设项目的期末在建工程期末账面余额合计 305.89 万元, 报告期内全额计提了减值准备。 (1)请说明截止回函日的相关规划审批情况、募投项目建设进 展,并进一步分析公司是否能够如期建设完成相关募投项目。 答复:天池景区灯杆山游客服务项目(阆风苑),游客中心改扩 8 建项目(餐饮广场),于 2017 年纳入西域旅游开发股份有限公司募 投项目、阜康市重点项目。天池景区灯杆山游客服务项目(阆风苑) 选址符合《天山天池风景名胜区灯杆山景区控制性详细规则》的要求, 游客中心改扩建项目(餐饮广场)选址符合天山天池风景名胜区总体 规划要求,上述二个建设项目已办理选址意见书、立项批复、土地预 审意见、规划条件通知书、环评等手续。随着国家环保整治进一步加 强,在生态保护区范围内的项目,要符合保护区规划并纳入规划范围 方可建设。因上述二个建设项目未纳入《天池博格达峰自然保护区规 划》,目前暂无法办理相关林地征占用报批手续。 新疆天池管理委员会 2021 年 9 月已将《天池景区总体规划(2018- 2035)》编制完成,将天池景区灯杆山游客服务项目(阆风苑)和游 客中心改扩建项目(餐饮广场)纳入规划中。 2021 年 10 月 11 日昌吉回族自治州人民政府已将昌州政发〔2021〕 77 号文(昌吉回族自治州人民政府关于审查《天山天池风景名胜区总 体规划(2018-2035)》)的请示上报新疆自治区人民政府报国务院审 批,目前待国务院对《天山天池风景名胜区总体规划(2018-2035)》 审批。 目前公司积极对接当地政府部门,以推进项目实施。后续公司将 根据审批进展继续严格履行信息披露义务。同时,公司也在积极寻求 效益更好或者更符合公司未来发展战略的投资项目,如未来出现更好 的符合条件的优质项目,公司将在严格履行相关审批程序和信息披露 义务的情况下使用募集资金投资新的项目。 (2)详细说明在报告期内全额计提相关在建工程减值准备的依 据及合理性。 9 答复:2021 年 10 月 11 日昌吉回族自治州人民政府已将昌州政 发〔2021〕77 号文(昌吉回族自治州人民政府关于审查《天山天池风 景名胜区总体规划(2018-2035)》)的请示上报新疆自治区人民政府 报国务院审批,待国务院对《天山天池风景名胜区总体规划(2018- 2035)》审批通过后,即可办理灯杆山阆风苑项目和游客中心改扩建 项目林地占用的批复手续。2022 年根据审批过程中了解到的反馈意 见《天山天池风景名胜区总体规划(2018-2035)》)将有所调整。 公司拟建设项目位于国家风景名胜区内,上述规划的变更具有 审批时间长,审批结果公司可控性较低的特点;同时,即使审批通过, 公司原天池景区灯杆山游客服务项目(阆风苑)、天池游客服务中心 改扩建项目的前期相关规划、环评等需要按修定批准后的“天池总规” 新规重新设计规范,故对前期归集到工程成本中的规划设计费、勘界 费、环评费等在建工程成本全额计提了减值准备,对此事项审计机构 无异议。 问题 4.年报显示,根据公司与天药生物和王力、任群英签订的 股权转让协议约定,天药生物和王力、任群英(这三方称为“业绩承 诺方”)承诺,在利润承诺期即 2020 至 2022 年芳香农业实现的净利 润总额为 2,720 万元,各年度芳香农业实现的净利润分别为 540 万 元、830 万元、1,350 万元。公司及业绩承诺方同意,在利润承诺期, 若芳香农业未能达到业绩承诺方向公司承诺的净利润数额,则承诺到 期后,公司有权要求业绩承诺方以法律允许的方式回购公司持有的芳 香农业全部或部分权益。公司持有芳香农业 20%股权,截止 2022 年 末承诺期已届满,目前相关回购手续及价款尚在各方协商和办理过程 10 中。 (1)请说明芳香农业业绩承诺期内的具体生产经营及利润实现情况。 答复:芳香农业业绩承诺期具体生产经营及利润实现情况如下: 单位:元 2022 年 2021 年 2020 年 营业收入 14,647,963.09 22,880,797.65 14,073,083.19 营业成本 7,888,673.99 11,501,984.52 12,199,594.15 毛利率 46.14% 49.73% 13.31% 净利润 -828,576.02 654,701.52 -3,903,398.35 芳香农业在业绩承诺期中其中 2020 年、2022 年出现亏损,主要 系游客量下降较大所致;2021 年旅游行业较 2020 年趋于好转,业绩 增长较多,形成盈利。 (2)说明协议约定的股权回购价款和期限安排等,以及截止回函日 股权回购事项的进展情况,业绩承诺方是否存在超期未履行承诺等情 形。 答复:2019 年 12 月公司与天药生物和王力、任群英及新疆天然 芳香农业科技有限公司签订《购买股权协议》,其中第六条:业绩承 诺及回购权 6.1 业绩承诺方承诺:在利润承诺期即 2020-2022 年的标的公司 实现净利润总额为:2720 万元,每年度标的公司实际实现的净利润分 别为 540 万元、830 万元、1350 万元。 6.2 西域旅游及业绩承诺方同意,在利润承诺期,若标的公司未 能达到业绩承诺方向西域旅游承诺的净利润数额,则承诺到期后,西 域旅游有权要求业绩承诺方以法律允许的方式回购其持有标的公司 11 全部或部分权益,且现有股东应同意并促使标的公司的股东会和董事 会批准该等回购。 6.3 回购价格(“回购价格”)应当为:西域旅游收购标的公司 1000 万元出资的股权转让价款加上股权转让价款本金按 6%年化利率 (单利)计算的资金利息。 《购买股权协议》未约定回购期限。 由于受 2020-2022 年全球经济下滑影响,业绩承诺方在 2022 年 底未能如期履行原协议承诺。双方可根据协议第十五条的 15.3 条款 约定:“经本协议各方协商一致,可以签署书面补充协议对正式协议 进行修改、补充”。目前,双方正在继续协商之中,以维护上市公司 的利益。 问题 5.年报显示,公司报告期末按单项计提坏账准备的应收账 款合计 67.39 万元,共涉及 5 名客户(其中 2 名客户为自然人),公 司已全额计提坏账准备,计提理由为难以收回。请补充说明公司与前 述客户的历史合作情况、合作必要性、销售真实性,以及后续如何催 收相关账款,是否及时采取法律手段维护公司及股东利益。 答复:报告期内公司按单项计提坏账准备情况: 单位:元 期末余额 名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 刘永福 388,500.00 388,500.00 100% 难以收回 倪治刚 184,769.52 184,769.52 100% 难以收回 乌鲁木齐畅通 国际旅行社有 72,800.00 72,800.00 100% 难以收回 限公司 职业技能培训 24,800.00 24,800.00 100% 难以收回 12 期末余额 名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 中心 昌吉接待处 3,000.00 3,000.00 100% 难以收回 合计 673,869.52 673,869.52 综上,公司单项全额计提坏账准备的客户主要系刘永福与倪治刚。 刘永福应收款项为尚未收回的场地租赁租金,截止到回函日刘永 福应收账款账龄已经 10 年。2012 年公司自营的天池民族文化村项目 的运营处于饱和、持平状态,为发展其他经营项目,2013 年公司决定 将文化村对外出租,2013 年 4 月刘永福与公司签订了天池景区天池 民族文化村的场地设施租赁合同,2013 年租金 37 万元,租金按时足 额缴纳。2014 年租金 38.85 万元,因该项目游客减少,承租人无力支 付租金,公司已在 2015 年对该项应收款项全额计提坏账准备。 倪治刚应收款项为尚未收回五彩湾温泉餐厅场地租赁租金。五彩 湾温泉餐厅 2020 年之前为自营项目,经营情况不佳,为更好的推广 景区品牌与市场营销,降低相应的成本开支,引进优秀的餐饮管理团 队,公司决定将餐厅对外出租。2020 年 1 月倪治刚与五彩湾温泉签 订温泉餐厅租赁合同,年租金 36 万元。2020 年受景区人数下降,导 致餐厅经营收入大幅下滑,无力支付租金。期间承租人申请减免相关 租赁费,公司未批准,并一直与承租人协商回款,但因承租人资金紧 张,无力还款。期间考虑到承租人还租赁五彩湾温泉的其他经营项目 资产,并未与承租人失去联系,故未采取法律手段催收该应收款项。 目前公司继续与承租人协商还款事项,若承租人仍不回款,公司将采 取法律手段,维护公司及股东利益。 问题 6.年报显示,公司按预付对象归集的期末余额前五名的预 13 付款情况披露不完整。请补充披露相关情况。 答复:按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 占预付款项期末余额合 预付对象 期末余额(元) 计数的比例(%) 中华联合财产保险股份有限公 71.06 司阜康市支公司 733,649.85 天山区大巴扎步行街拉长冰淇 9.69 淋点 99,999.95 波马嘉仕其(北京)索道有限 7.49 责任公司 77,276.71 中石油昌吉分公司阜康经营部 3.35 34,590.81 新捷燃气有限责任公司 2.31 23,840.47 合计 969,357.79 93.89 其中,预付中华联合财产保险股份有限公司阜康市支公司的保 险费的具体情况为:宇通客车保险费 670,576.98 元,按 12 个月进 行摊销共计 168 辆车的保险费用。柯斯达车辆保险费 63,072.87 元,分 12 个月进行摊销共计 25 辆车的保险费用。 特此公告。 西域旅游开发股份有限公司董事会 2023 年 5 月 26 日 14