西域旅游开发股份有限公司

                   独立董事专门会议工作制度



       第一条 为规范西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、行政法规、部门规章以及本公司《公司章程》、
《独立董事工作制度》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制
度。
       第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
       第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司
每年至少召开 1 次独立董事专门会议，并于会议召开前 7 日通知全体
独立董事。
       第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
       第五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
       第六条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意：
       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；


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       （二）向董事会提议召开临时股东大会；
       （三）提议召开董事会会议。
       独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第七条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
       （一）应当披露的关联交易；
       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措
施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
       第八条 独立董事专门会议还可以根据需要，研究讨论公司其他
事项。
       第九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应
当包括下列内容：
       （一）所讨论事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
       （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。



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    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第十条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、
电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。公司应当为独立董事专门
会议的召开提供便利和支持，保证全体参会独立董事能够充分沟通并
表达意见。公司董事会办公室人员协助独立董事专门会议的召开，并
做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。会议资
料保存期限至少十年。
    第十一条 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
    第十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，本制度未
尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。


                                     西域旅游开发股份有限公司
                                                 2023年12月




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