北京市中咨律师事务所
                                关于
              锋尚文化集团股份有限公司
            2023 年第二次临时股东大会的
                           法律意见书




                           二〇二三年八月




      北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 5-8 层 邮编：100034
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616(法律部) 66091199(知识产权部)
                     网址：http://www.zhongzi.com.cn/
致：锋尚文化集团股份有限公司

    北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受锋尚文化集团股份有限公
司（以下简称“锋尚文化”或“公司”）委托，指派彭亚峰、刘晓航律师（以下
简称“承办律师”）担任锋尚文化于2023年8月15日召开的2023年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的特别法律顾问，出席会议，并出具本法
律意见书。

    本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“发行注册管理办法”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、行政法规和规范性文件以
及《北京锋尚文化传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并
结合《锋尚文化集团股份有限公司第三届董事会2023年第四次临时会议决议公
告》、《锋尚文化集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》、《锋
尚文化集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》而出具，
对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提
案、表决程序、投票程序、表决结果等相关事宜发表意见。



                            第一节 律师声明


    1. 本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见，并
不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    2. 在本法律意见书的制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要
求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要的审查。

    3. 承办律师在出具本法律意见书之前，已得到锋尚文化的承诺和保证，即公
司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和
误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。


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    4. 本法律意见书仅供锋尚文化为进行本次股东大会之目的而使用，非经本
所同意，不得用作任何其他目的。

    5. 承办律师同意将本法律意见书作为锋尚文化进行本次股东大会所必备的
法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对其出
具的法律意见承担责任。



                              第二节 正文


    一、关于本次股东大会的召集、召开程序


    2023 年 7 月 28 日，锋尚文化集团股份有限公司第三届董事会 2023 年第四
次临时会议审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。议案
内容详见 2023 年 7 月 29 日锋尚文化在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布
的《锋尚文化集团股份有限公司第三届董事会 2023 年第四次临时会议决议公告》。
锋尚文化董事会于 2023 年 7 月 29 日在巨潮资讯网站发布了《锋尚文化集团股份
有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召
集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登
记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。


    本次股东大会于2023年8月15日上午10:30在北京东城区青龙胡同一号歌华
大厦A座16层公司会议室召开。公司部分董事、监事、高级管理人员因公无法到
场，本次临时股东大会采用现场及视频相结合的方式召开。

    承办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合我国法律、行政
法规、股东大会规则、上市规则、其他规范性文件及公司章程的规定和要求。


    二、关于召集人和出席会议人员的资格

    本次股东大会由公司董事会召集，符合公司法、股东大会规则及公司章程的
规定。

    股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为2023年8月8日（星期二）。

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截至2023年8月8日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的
本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和
参加表决。该规定符合股东大会规则及公司章程的规定。

    出席本次股东大会的股东及股东代理人人数为 26 人，股东及股东代理人所
持有表决权的股份为 87,613,244 股，占公司全部有表决权股份的 64.1068%。其
中，出席现场会议的股东及股东代理人 4 名，持有表决权的股份 87,297,399 股，
占公司全部有表决权股份的 63.8757%。

    出席会议的股东及股东代理人均持有股东账户卡、身份证或其他表明其身份
的有效证件或证明，股东代理人亦提交了股东账户卡、股东有效身份证件、股东
授权委托书及个人有效身份证件。公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师
出席了本次股东大会。

    承办律师认为，召集人资格、出席本次股东大会的人员资格均符合相关法律、
行政法规及其他规范性文件的规定，符合公司章程与深圳证券交易所的要求，合
法有效。


    三、关于会议的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

    1、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

    2、《关于变更公司注册资本、修改公司章程及进行工商登记变更的议案》

    本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

    股东大会对提案进行表决前，推举两位股东代表参加现场表决的计票和监票。
现场股东大会表决时，由承办律师、股东代表及监事负责计票、监票。

    （二）表决结果

    经根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计，议
案表决情况如下：


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    1、议案名称：《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》

    总表决情况：

    同意87,433,044股，占出席会议所有股东所持股份的99.7943％；反对180,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.2057％；弃权0股，占出席会议所有股东所
持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意135,745股，占出席会议中小股东所持股份的42.9648％；反对180,200股，
占出席会议中小股东所持股份的57.0352％；弃权0股，占出席会议中小股东所持
股份的0.0000％。

    表决结果：通过

    2、议案名称：《关于变更公司注册资本、修改公司章程及进行工商登记变
更的议案》

    总表决情况：

    同意87,529,744股，占出席会议所有股东所持股份的99.9047％；反对83,500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0953％；弃权0股，占出席会议所有股东所
持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意232,445股，占出席会议中小股东所持股份的73.5713％；反对83,500股，
占出席会议中小股东所持股份的26.4287％；弃权0股，占出席会议中小股东所持
股份的0.0000％。

    表决结果：通过




    承办律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合公司法、股东大会
规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均与关于召开股东大会的通


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知的内容一致，不存在违反法律、行政法规或其他规范性文件规定的情形。


    四、结论

    承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人
员的资格、表决程序、表决结果均符合法律、行政法规、其他规范性文件以及公
司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

    本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于锋尚文化集团股份有限公司 2023
 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




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                                      （盖章）




                                负责人：




                                    张     楠




                                承办律师：




                                    彭亚峰




                                    刘晓航




                                    二〇二三年八月十五日