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                                    北京市康达律师事务所
                           关于扬州海昌新材股份有限公司
             独立董事公开征集投票权相关事项的法律意见书

                                                                          康达法意字【2023】第1759号


致：扬州海昌新材股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）《扬州海昌
新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及扬州海昌新材股份有限公司（以
下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问协议，
就独立董事朱祥斌向截至 2023 年 4 月 26 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东征集 2023 年
5 月 8 日召开的公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票
权的相关事项（以下称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

      本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

                                                        1
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次征集投票权有关的文件，包括有关记
录、资料和说明，并对涉及本次征集投票权的有关事实和法律事项进行了核查。本所
已得到公司的承诺，其已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、
副本材料、复印材料或口头证言 。

    本法律意见书仅供公司独立董事朱祥斌向股东征集本次股东大会投票权之用，不
得用作其他任何目的。

    基于上述，本所现出具法律意见如下：




                                    2
                                                                 法律意见书



    一、征集人的主体资格

    1、根据公司于 2023 年 4 月 21 日公告的《扬州海昌新材股份有限公司独立
董事公开征集委托投票权报告书》，征集人朱祥斌按照《管理办法》的有关规定
及其他独立董事的委托针对 2023 年 5 月 8 日召开的公司 2023 年第二次临时股东
大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

    2、根据上述公告内容、公司确认并经本所核查，征集人不存在《暂行规定》
规定的不得作为征集人公开征集投票权的下列情形：

    （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

    （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；

    （3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；

    （4）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

    （5）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

    综上，本所认为，征集人朱祥斌具有公开征集投票权的主体资格，符合《暂
行规定》的规定。




    二、本次征集投票权的征集程序

    经本所律师审阅《扬州海昌新材股份有限公司独立董事公开征集委托投票权
报告书》，征集人朱祥斌编制的《扬州海昌新材股份有限公司独立董事公开征集
委托投票权报告书》已依法在指定媒体披露，《扬州海昌新材股份有限公司独立
董事公开征集委托投票权报告书》及其附件《独立董事公开征集委托投票权授权
委托书》的内容符合《暂行规定》的相关规定，征集人朱祥斌已依法充分披露股
东作出授权委托所必需的信息。

                                     3
                                                                法律意见书


    综上，本所认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定。




    三、本次征集投票权情况及行权结果

    根据公司确认，在独立董事征集投票权期间，除股东张君（公民身份号码为
23020219711231****）委托朱祥斌对本次临时股东大会全部议案代为投同意票外，
无其他征集对象委托征集人进行投票。




    四、结论意见

    综上所述，本所认为，征集人朱祥斌具有公开征集投票权的主体资格，符合
《暂行规定》的规定；本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定
公司独立董事朱祥斌本次征集投票权的行为合法、有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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