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                                       北京市康达律师事务所

                        关于扬州海昌新材股份有限公司 2023 年

                                限制性股票激励计划授予事项的




                                           法律意见书


                                    康达法意字[2023]第 1937 号




                                              二○二三年五月
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                                    释 义

   在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：


         本所             指   北京市康达律师事务所

    公司、海昌新材        指   扬州海昌新材股份有限公司

本次激励计划、本计划、         扬州海昌新材股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
                          指
激励计划、本激励计划           划

                               《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三届
      《公司法》          指   全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年
                               10 月 26 日修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行）

                               《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届
      《证券法》          指   全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年
                               12 月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行）

                               《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
     《管理办法》         指
                               员会令第 148 号，自 2018 年 9 月 15 日起施行）

                               《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（中国证券
     《监管办法》         指   监督管理委员会令第 169 号，自 2020 年 6 月 12 日起
                               施行）

                               《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上
     《上市规则》         指
                               〔2023〕93 号，自 2023 年 2 月 17 日起施行）

                               《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南第 1 号》   指   号——业务办理》（深证上〔2023〕135 号，自 2023 年
                               2 月 24 日起施行）

     《公司章程》         指   《扬州海昌新材股份有限公司章程》

                               《扬州海昌新材股份有限公司 2023 年限制性股票激励
 《激励计划（草案）》     指
                               计划（草案）》

                               《扬州海昌新材股份有限公司 2023 年限制性股票激励
   《考核管理办法》       指
                               计划实施考核管理办法》

                               《北京市康达律师事务所关于扬州海昌新材股份有限
    《法律意见书》        指   公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见
                               书》（康达法意字[2023]第 1937 号）

      中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

        深交所            指   深圳证券交易所




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工商局    指   工商行政管理局

               中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳
 中国     指
               门特别行政区及台湾地区

元/万元   指   除非特指，均为人民币元/人民币万元




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                         北京市康达律师事务所

                 关于扬州海昌新材股份有限公司

             2023 年限制性股票激励计划授予事项的

                               法律意见书

                                              康达法意字[2023]第 1937 号




致：扬州海昌新材股份有限公司

    本所接受海昌新材的委托，作为公司实行 2023 年限制性股票激励计划的特
聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和
其他规范性文件的有关规定，就本次激励计划有关事项出具法律意见。

    为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

    1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、行政
法规和规范性文件，以及对海昌新材本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意
见。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海昌新
材提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。

    3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之
一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

    4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本
《法律意见书》中直接援引的其他机构向海昌新材出具的文件内容发表意见。

    5、本所律师同意海昌新材引用本《法律意见书》的内容，但海昌新材作引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。




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    6、海昌新材已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、
完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

    7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书
面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责
任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次授予事项的批准与授权

    2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事出具并由公
司公告了《扬州海昌新材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相
关事项的独立意见》，对上述事项发表了独立意见。

    公司于 2023 年 4 月 21 日通过公司内部公示系统发布了《关于 2023 年限制
性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，将本次拟激励对象名单及职位在公
司内部予以公示，名单公示期为 10 天，从 2023 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 30
日止。2023 年 5 月 4 日，公司监事会出具《监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    2023 年 5 月 8 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，审议通过本激励计划，
同时授权董事会办理本股权激励涉及的调整和授予事项。

    2023 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制




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性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司召开第三届监事会第五次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    2023 年 5 月 25 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    本所律师认为，公司本激励计划相关授予事项已取得现阶段必要的批准与授
权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划
（草案）》的有关规定。

    二、本次授予的授予日

    根据公司 2023 年第二次、第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会
授权董事会确定本激励计划的授予日。

    2023 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》等议案，确定本激励计划的授予日为 2023 年第三
次临时股东大会审议通过日，即 2023 年 5 月 25 日。

    公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本激励
计划的授予日为 2023 年 5 月 25 日。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，授予日为交易日，且不属于下列期
间：

    1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所律师认为，公司本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。

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    三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    1、2023 年 5 月 9 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向符合条件的 32 名激励对象授
予 349 万股限制性股票，授予价格为 4.61 元/股。

    2、公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为本次授予的激励对象主体
资格合法、有效，并同意向激励对象授予限制性股票。公司监事会认为本次授予
的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计
划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。

    四、本次授予的授予条件

    根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司同时满足如下条件：

    1、公司符合授予限制性股票的条件

    截至本次授予的授予日，公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象符合被授予限制性股票的条件



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    截至本次授予的授予日，激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司限制性股票的授予
条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》等相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次授予事项
已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
等相关规定；公司确定本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格、授
予条件的成就事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。本次
授予事项尚需依法履行信息披露义务。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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