中国银河证券股份有限公司
关于北京铜牛信息科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“铜牛信息”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等有关规定，对铜牛信息首次公开发行部分限售股解禁上市
流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意北京铜牛信息
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2021 号）许
可，北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股
（A 股）24,250,000 股，并于 2020 年 9 月 24 日在深圳证券交易所上市交易。首
次公开发行前公司总股本 72,720,150 股；首次公开发行股票完成后，公司总股本
96,970,150 股。其中，限售条件流通股/非流通股的股份数量为 73,970,496 股，无
限售条件流通股的股份数量为 22,999,654 股。2021 年 3 月 24 日，首次公开发行
网下配售限售股上市流通，解除限售股份数量为 1,250,346 股，占发行后总股本
的比例为 1.2894%。2021 年 9 月 27 日，首次公开发行前已发行股份上市流通，
解除限售股份数量为 29,096,160 股，占解禁时总股本的比例为 25.0044%。
公司于 2021 年 5 月 13 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司 2020 年度利润分
配方案为：公司以截止 2020 年 12 月 31 日总股本 96,970,150 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 0.8 元（含税），合计派发利润 7,757,612.00 元，
剩余未分配利润结转至以后年度；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每
1
10 股转增 2 股，共计转增 19,394,030 股，转增后公司总股本增加至 116,364,180
股。
公司于 2022 年 5 月 18 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司 2021 年度利
润分配方案为：公司拟以截止 2021 年 12 月 31 日总股本 116,364,180 股为基数，
向 全 体股东每 10 股派发现金红利人民 币 0.5 元（含税），合计派发利润
5,818,209.00 元，剩余未分配利润结转至以后年度；同时进行资本公积金转增股
本，向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增 11,636,418 股，转增后公司总股本
增加至 128,000,598 股。
公司于 2023 年 5 月 18 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司 2022 年度利润
分配方案为：公司本次利润分配不进行现金分红，不送红股，拟以截止 2022 年
12 月 31 日总股本 128,000,598 股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东
每 10 股转增 1 股，共计转增 12,800,059 股，转增后公司总股本增加至 140,800,657
股。
截至目前，公司总股本为 140,800,657 股，其中限售条件流通股/非流通股的
股份数量为 73,762,037 股（均为首次公开发行前有限售条件股份），占公司总股
本的比例为 52.39%；无限售条件流通股的股份数量为 67,038,620 股，占公司总
股本的比例为 47.61%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为北京时尚控股有限责任公司和北京铜牛集
团有限公司，在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开
发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，上述股东做出如下承诺：
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
北京时尚 一、关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延 现锁定期即将
控股有限 长锁定期的承诺 届满，股东在限
责 任 公 本单位作为北京铜牛信息科技股份有限公司 售期内严格遵
司、北京 持股 5%以上的主要股东，在此就本单位本次发行 守了相关承诺，
铜牛集团 前已持有的公司股份郑重承诺如下: 不存在相关承
有限公司 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 诺未履行影响
让或者委托他人管理在本次发行前本单位已直接 本次限售股上
2
或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该等 市流通的情况。
股份。
所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票时
的发行价。公司首次公开发行 A 股股票并在证券
交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者首次公开发行 A
股股票并在证券交易所上市后 6 个月期末（即
2021 年 3 月 24 日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价，本单位持有的公司股票的锁定期限自动延
长至少 6 个月。如遇发生派息、送股、资本公积
转增股本、配股除权除息事项，上述发行价根据
法律、法规及证券监管规则作相应调整。
若违反上述承诺或法律强制性规定减持公司
股份的，本单位将不符合承诺的所得收益上缴公
司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承
诺而给公司或投资者带来的损失。
二、关于持股意向及减持意向的承诺
本单位作为发行人持股 5%以上的股东，将严
格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等
有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有
关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执
行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机
构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规
及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规
定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及
股份锁定承诺的股份减持行为。自公司股票上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直
接和间接持有的首发前股份，也不提议由上市公
司回购该部分股份。具体持股及减持计划如下：
（一）持有股份的意向。作为发行人持股 5%以上
的股东，本单位未来持续看好发行人以及所处行
业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本单
位认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资
的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因
此，本单位将会在较长一定时期较稳定持有发行
人的股份。
（二）股份锁定期满后 2 年内减持股份的计划。
如本单位计划在股份锁定期满后 2 年内减持其持
有的部分发行人股份的，本单位承诺所持股份的
减持计划如下：
1、减持满足的条件。自发行人本次发行上市之日
起至就减持股份发布提示性公告之日，本单位能
够及时有效地履行本次发行上市时公开承诺的各
3
项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续 20
个交易日的发行人股票交易均价高于发行价，其
中，前 20 个交易日发行人股票交易均价计算公式
为：减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股票
交易均价＝减持提示性公告日前 20 个交易日发
行人股票交易总额/减持提示性公告日前 20 个交
易日发行人股票交易总量。如果发行人上市后因
利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原
因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理。
2、减持数量。本单位在所持股份锁定期满后的 2
年内，每年减持股份的合计总数不超过前述股东
上一年末合计持有发行人股份总数的 25%。若减持
当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的
情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行
调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减
持的数量不可累积至下一年。
3、减持方式。本单位将在公告的减持期限内以证
券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门
允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规
方式进行减持。本单位减持，采取大宗交易方式
的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总
数不得超过公司股份总数的百分之二； 前款交
易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让
的股份。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其
所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守法
律、法规的相关规定。本单位减持，采取集中竞价
交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持
股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；
本单位减持，采取协议转让方式的，单个受让方
的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，
转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交
易所业务规则等另有规定的除外。
4、减持价格。本单位在股份锁定期满后 2 年内减
持的，减持价格不低于发行人本次发行上市的股
票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本
公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除
息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理。
5、信息披露义务。持股锁定期满后，本单位如确
定依法减持发行人股份的，应提前三个交易日通
过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确
减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
4
（三）约束措施。本单位将严格按照本持股意向
及减持意向进行股份减持，如本单位违反上述承
诺，将向公司董事会说明原因并进行公告，赔偿
因未履行承诺而给公司或其他投资者带来的损
失；如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收
益的，则将不符合承诺的减持收益上缴公司所有，
本单位将在接到董事会发出的收益上缴通知之日
起 10 日内进行支付。
限售期内，上述股东严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行并影响本
次限售股份上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 9 月 25 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为 70,383,304 股，占公司截至目前总股本的
49.99%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 2 户。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
序 所持限售股 申请解除限 实际可上市流
股东名称 备注
号 份总数 售数量 通数量
北京时尚控股有限责任公
1 35,465,681 35,465,681 8,866,420 注1
司
2 北京铜牛集团有限公司 34,917,623 34,917,623 8,729,405 注1
合计 70,383,304 70,383,304 17,595,825
本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
注 1：北京时尚控股有限责任公司、北京铜牛集团有限公司在所持股份锁定期满后的 2 年内，
每年减持股份的合计总数不超过前述股东上一年末合计持有发行人股份总数的 25%。
四、股权结构变动表
本次首次公开发行前部分限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
股份数量 占比(%) 增加 减少 股份数量 占比(%)
5
一、无限售流通股 67,038,620 47.61 17,595,825 - 84,634,445 60.11
二、有限售流通股 73,762,037 52.39 - 17,595,825 56,166,212 39.89
其中：首发前限售
73,762,037 52.39 - 17,595,825 56,166,212 39.89
股
首发后限售股 0 0.00 - - 0 0.00
合计 140,800,657 100.00 - - 140,800,657 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查，银河证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股
解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构同意铜牛信息本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
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