北京市中伦律师事务所

关于银川威力传动技术股份有限公司

首次公开发行的股票于创业板上市的



            法律意见




          二〇二三年八月
                       北京市中伦律师事务所

               关于银川威力传动技术股份有限公司

               首次公开发行的股票于创业板上市的

                                法律意见

致：银川威力传动技术股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为银川威力传动技术股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，现就
发行人本次发行上市相关事宜，出具本法律意见。

    本所根据《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》以下简称“《证
券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等现行法律、法规、规
章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见。

    本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和
国境内现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，并基于本所律师对该
等法律、法规、规章和规范性文件的理解发表法律意见。

    本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查、验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。发行人


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保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，
并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文
件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    对于本法律意见所依据的从境内有关政府部门、中华人民共和国境外律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相关
规则要求履行了适当的注意义务或进行了必要的核查、验证。

    本所律师仅就本法律意见出具日以前已发生并存在的与本次发行上市有关
的中华人民共和国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关
会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事
项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引
述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与本所已于 2021 年 6 月 22 日出
具的《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）和《北京市中
伦律师事务所关于为银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中
的简称具有相同含义。

    除非另有说明，本所律师在原《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项
适用于本法律意见。

    本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行上市申报材料的组成部分，并对
本法律意见承担相应的法律责任。

    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。




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                                 正 文

    一、 本次发行上市的批准和授权

    (一) 发行人本次发行上市已依照法定程序获得其第二届董事会第十五次
会议、第三届董事会第四次会议、2020 年年度股东大会以及 2022 年年度股东大
会的有效批准。

    (二) 2022 年 9 月 16 日，深交所创业板上市委员会召开 2022 年第 66 次审
议会议，审议通过了发行人本次发行上市的申请。

    (三) 2023 年 5 月 18 日，中国证监会作出《关于同意银川威力传动技术股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1114 号），同意
发行人首次公开发行股票的注册申请。

    (四) 2023 年 8 月【】日，深交所下发《关于银川威力传动技术股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕【】号），同意发行
人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“威力传动”，证
券代码为“300904”。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和
授权，已通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复，发行人股票在创
业板上市亦已获得深交所的同意。

    二、 发行人本次发行上市的主体资格

    (一) 发行人现持有银川市审批服务管理局核发的《营业执照》，统一社会
信用代码为 91641100750821094Q，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规
章、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。

    (二) 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由威力减速器整体变更设
立的股份有限公司，自威力减速器 2003 年成立至今持续经营时间已超过三年。

    据此，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。




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    三、 本次发行上市的实质条件

    (一) 发行人本次发行已获得中国证监会同意注册的批复，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    (二) 发行人本次发行前股本总额为 5,428.7232 万元，本次发行完成后，发
行人的股本总额为 7,238.3232 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项的规定。

    (三) 发行人本次公开发行的股份数量为 1,809.6000 万股，本次发行完成后
发行人的股份总数为 7,238.3232 万股，本次发行的股份不低于本次发行后发行人
股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

    (四) 根据《招股说明书》，发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利
润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”；根据天健出具的《审计报
告》，发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）均为正
值且累计净利润不低于 5,000 万元，上述情况符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。

    (五) 发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深交所
提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上
市规则》等规定的实质条件。

    四、 本次发行上市的相关承诺

    根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任
主体出具的相关承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措
施等事项作出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《创
业板上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条等相关法律、法规及规范性文件的规定。

    本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管



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理人员等责任主体就本次发行上市作出的公开承诺及约束措施符合《证券法》
及《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

    五、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    发行人已聘请具有保荐业务资格和深交所会员资格的中信建投证券股份有
限公司（以下简称“中信建投”）担任本次发行上市的保荐机构，中信建投已与
发行人签订保荐协议，并已指定两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，
符合《证券法》第十条第一款及《创业板上市规则》第 3.1.1 条、第 3.1.2 条、第
3.1.3 条的规定。

    据此，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构
指定保荐代表人具体负责保荐工作。

    六、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和
授权，已通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复，发行人股票在创
业板上市亦已获得深交所的同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行
人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等规定的实质条件；发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就本次发
行上市作出的公开承诺及约束措施符合《证券法》及《创业板上市规则》等相
关法律、法规及规范性文件的规定；发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由
保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。

    本法律意见正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同
等的法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司
首次公开发行的股票于创业板上市的法律意见》之签章页）




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