上海市锦天城律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之会后事项的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之会
后事项的专项核查意见
01F20221672-8
致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宝丽迪材料科技
股份有限公司（以下简称“宝丽迪”“上市公司”或“公司”）的委托，并根
据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任上市公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问。本所已根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、深
交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）及相关补充意见，且本次交易已于 2023 年 3 月 8 日通过
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并购重组审核委员会审核。
本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及
《监管规则适用指引——发行类第 3 号》、《监管规则适用指引-发行类第 7 号》
等相关文件的要求，等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对公司自
本次交易通过深交所并购重组审核委员会审核之日（2023 年 3 月 8 日）至本核
查意见出具之日（以下简称“会后事项期间”）的相关情况进行了专项核查，
并出具本核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
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诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
三、本核查意见的出具已经得到上市公司如下保证：
（一）上市公司已经提供了本所为出具本核查意见所要求上市公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）上市公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
四、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、上市公司或其他有关单位等出具的证明文件出具核查意见。
五、本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
六、本所律师同意将本核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
除非另有说明，本核查意见使用的简称含义与《法律意见书》使用的简称
含义一致。本所及本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本核查意见。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
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正 文
一、2022 年度公司主要经营数据及业绩变动情况
（一）2022 年度公司主要经营数据变动情况
根据宝丽迪《2022 年年度报告》，宝丽迪主要经营数据变动情况如下：
本年比上年
项目 2022 年/2022 年末 2021 年/2021 年末
增减
营业收入（元） 791,793,845.58 772,426,330.87 2.51%
归属于上市公司股东的净利润（元） 46,893,863.51 103,251,884.67 -54.58%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
39,822,548.30 96,204,899.17 -58.61%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -34,885,543.12 134,187,875.69 -126.00%
基本每股收益（元/股） 0.33 0.72 -54.17%
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.72 -54.17%
加权平均净资产收益率 3.58% 8.13% -4.55%
资产总额（元） 1,429,778,130.92 1,427,039,642.32 0.19%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,277,306,572.64 1,285,821,749.13 -0.66%
（二）2022 年度公司业绩变动的主要原因
2022 年度上市公司营业收入相较 2021 年度小幅上升 2.51%。上市公司通过
加强产品研发，已成功开发出应用于 PE 膜、PET 膜、人造草皮、汽车注塑件等
多领域的色母粒产品。随着上市公司对相关市场的积极探索，业务领域得到进
一步扩大，在非纤母粒市场已成功开辟新的业务，积累了相关客户并形成稳定
销售。此外，上市公司已经熟练掌握颜染料的液相分散技术，成功开发出节能
减排、绿色环保型黑色色浆、彩色色浆、功能色浆等浆料。随着上市公司色浆
产品的成功开发，以及相关产品市场销售的不断稳定，上市公司在化纤原液着
色方式上形成全覆盖。
虽公司 2022 年度营业收入实现小幅上升，但受原材料价格上涨、新建厂房
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转固及研发投入增加等因素影响，上市公司 2022 年度归属于上市公司股东的净
利润下滑 54.58%，具体分析如下：
1、切片、炭黑等原材料价格上涨，毛利率有所下降
受到原油等大宗商品涨价影响，前期原材料采购价格持续上涨，导致原材
料成本增加，主要原材料切片、炭黑、钛白粉 2022 年度平均采购单价分别为
6.85 元、11.71 元、19.80 元，较 2021 年度平均采购单价分别上涨 4.06%、
16.46%、6.24%，虽然上市公司通过多年来建立的良好沟通机制与上下游客户之
间积极协商进行风险分摊与转移，但仍未能完全转移成本增加带来的不利影响。
2022 年度，上市公司主营业务毛利率为 13.43%，比上年同期下降 6.08 个百分
点，主要产品黑色母粒和白色母粒毛利率下降明显。具体情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 变动值
黑色母粒毛利率 7.36% 13.93% -6.57%
白色母粒毛利率 7.63% 11.35% -3.72%
主营业务毛利率 13.43% 19.51% -6.08%
2、公司 IPO 募投项目转固，相关折旧、摊销费用增加
2022 年上市公司新厂建成，折旧、摊销费用增加，具体情况如下：
单位：万元，%
项目 2022 年度 2021 年度 变动值 变动率
固定资产折旧 3,196.82 1,341.28 1,855.54 138.34
无形资产摊销 110.57 75.32 35.25 46.80
长期待摊费用 282.81 196.54 86.26 43.89
合计 3,590.20 1,613.15 1,977.05 122.56
由于经济下行压力的影响，上市公司目前产能未能完全释放；而折旧、摊
销费用的增加，造成上市公司整体营业成本增加。上市公司将通过不断优化经
营管理水平，丰富产品结构，提升服务品质，加强开拓市场等方式、探索色母
粒新的应用领域业务，丰富上市公司现有业务规模开辟新市场，为上市公司持
续发展寻求新突破。
3、公司设立功能材料研究院，2022 年度研发投入增加
2022 年度上市公司成立功能材料研究院，研发投入增加，上市公司 2022
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年研发费用为 2,915.34 万元，较 2021 年研发费用增加 750.83 万元。
4、公司业绩下滑较标的公司幅度更大的原因
标的公司与宝丽迪均为纤维母粒同行业企业，2022 年度较 2021 年度业绩
亦有所下滑。
上市公司和标的公司 2022 年度业绩对比情况如下：
项目 上市公司 标的公司
营业收入（万元） 79,179.38 24,825.34
主营业务收入（万元） 78,820.18 23,250.08
净利润（万元） 4,747.45 2,621.73
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） 3,982.25 2,617.84
较上年同期变动（%） -58.61 -22.50
主营业务毛利率（%） 13.43 17.43
较上年同期变动值（百分点） -6.08 -1.49
（1）标的公司毛利率有所下降，但下降幅度较小
受原材料涨价影响，标的公司 2022 年度毛利率较 2021 年度亦有所下滑，
下降幅度小于宝丽迪。2022 年度，标的公司主营业务毛利率为 17.43%，较
2021 年下降 1.49 个百分点。标的公司 2022 年毛利率降幅小于上市公司，标的
公司与上市公司各类母粒产品毛利率情况与收入占比具体如下：
单位：%
2022 年度 2021 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
白色母粒 15.73 57.11 17.78 57.96
标的公司 黑色母粒 15.57 29.13 17.97 34.99
彩色母粒 34.09 5.29 32.59 4.57
功能母粒 24.94 8.48 33.79 2.48
母粒产品 17.43 100.00 18.92 100.00
2022 年度 2021 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
上市公司
黑色母粒 7.36 58.78 13.93 59.13
白色母粒 7.63 16.38 11.35 13.24
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彩色母粒 28.88 20.37 33.92 19.35
功能母粒 34.44 4.46 38.63 8.28
母粒产品 13.00 100.00 19.50 100.00
注：公司主营业务还包含液体色浆，因此仅对比四类母粒产品毛利率与收入占比，下同。
①标的公司主要产品白色母粒及黑色母粒毛利率降幅较小
A.白色母粒
白色母粒系标的公司传统优势产品，国内市场占有率较高，产品竞争力较
强。虽然受到原油等大宗商品涨价影响，白色母粒切片、钛白粉的采购价格在
2022 年上半年持续上涨，但伴随 2022 年 6 月后原材料价格回落、标的公司对
钛白粉供应商的管控以及标的公司白色母粒产品的竞争实力，2022 年标的公司
白色母粒毛利率 15.73%，同比下降 2.05 个百分点，而上市公司白色母粒毛利
率 7.63%，同比下降 3.72 个百分点，标的公司白色母粒毛利率水平降幅略低于
上市公司。
a.标的公司钛白粉相关供应商管控能力更强
标的公司自 2018 年开发淮安鸿洋钛业有限公司作为钛白粉供应商，与该供
应商共同开发化纤级钛白粉并突破技术瓶颈与应用瑕疵，在多年共同努力下开
发满足产品质量并拥有一定价格优势的化纤钛白粉品种，上述过程由标的公司
与淮安鸿洋钛业有限公司共同参与，因此，包含上市公司在内的同行业公司在
钛白粉采购中难以复制该模式以取得价格优势。
b.标的公司白色母粒产品竞争实力较强，且应用领域与上市公司有所不同
标的公司的白色母粒集中向以熔体直纺工艺为主的大型客户进行销售，凭
借在分散性技术、产品质量上积累的细分领域优势，标的公司该类产品整体毛
利率较好。
与标的公司相比，上市公司应用于熔体直纺工艺的白色母粒仍处于市场开
拓过程中，出于提升客户黏性的考虑，定价偏低，因此对应产品毛利率较低。
此外，上市公司的白色母粒还应用于 ES 纤维、切片纺、BOPET 等领域，整体毛
利率低于标的公司熔体直纺白色母粒。
B.黑色母粒
黑色母粒亦系标的公司主要产品，黑色母粒的配方构成中，切片占比通常
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在 70%左右，得益于切片价格下降、配方持续优化等因素成本端改善等因素，
黑色母粒毛利率水平控制较好。2022 年下半年起，标的公司持续改善产品配方，
对黑色母粒主要牌号进行配方改善与优化，以抵消炭黑等原材料价格上涨的不
利影响，2022 年标的公司黑色母粒毛利率 15.57%，同比下降 2.40 个百分点，
而上市公司黑色母粒毛利率 7.36%，同比下降 6.57 个百分点，标的公司黑色母
粒毛利率水平降幅显著低于上市公司。
标的公司黑色母粒聚焦于熔体直纺工艺为主的大型化纤客户，且一般会主
动承接保留一定的利润空间的黑色母粒订单。与标的公司相比，上市公司客户
群体较为多元，黑色母粒产品品种更全，规模更庞大，因此不同客户、不同产
品间的毛利率存在较大差异，部分切片纺母粒或强势客户所需母粒的毛利率相
对较低，因此整体而言标的公司黑色母粒毛利率高于上市公司。
②标的公司毛利率较高的功能母粒收入占比有所提升
标的公司功能母粒毛利率远高于主营业务毛利率水平，2022 年度收入占比
略有上升，而上市公司毛利率较高的功能母粒收入占比有所下降，使得标的公
司与上市公司毛利率差距进一步加大。
③标的公司生产经营场所相关折旧、摊销费用较小
标的公司目前主要生产经营厂房系租赁方式取得，标的公司晋江新建生产
基地尚未建成，2022 年度预计折旧及摊销费用与 2021 年相比变化不大，且总
体金额较小。
（2）标的公司研发费用相对较少
标的公司研发费用主要由职工薪酬构成，2022 年度研发费用为 138.18 万
元，整体金额远低于上市公司研发费用的金额。
标的公司较多研发活动需结合客户的特定需求调整现有产品，或是对于成
熟产品进行优化升级，在批量生产中验证可行性、保证大规模量产的稳定性是
该类研发活动的重要组成部分。上述特点决定标的公司较高比例的研发活动与
生产过程紧密结合，研发周期较短。因此，标的公司的研发费用相对较少。
（3）标的公司已调整 2022 年度业绩承诺
2022 年 11 月 24 日，经上市公司 2022 年第二届董事会第十五次临时会议
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（经股东大会授权）审议通过调整了本次交易作价及交易方案，标的公司 100%
股权的交易作价由 39,300.00 万元下调为 38,700.00 万元，同时业绩承诺方
2022 年经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）由不低于 2,700 万元下
调至不低于 2,550 万元。标的公司已根据自身业绩实现预期，调整业绩承诺与
交易作价。
综上所述，由于上市公司毛利率较标的公司下滑幅度更大，新厂的建成导
致的折旧、摊销费用增加，功能材料研究院的建成使研发投入增加，上市公司
2022 年度净利润相较标的公司下滑更为明显。2022 年第四季度，上市公司归属
于上市公司股东的净利润为 933.66 万元，比第三季度上升了 225.82 万元，四
季度经营业绩已有所回暖。
二、2023 年一季度公司主要经营数据变动情况业绩变动情况
（一）2023 年一季度公司主要经营数据变动情况
根据上市公司《2023 年一季度报告》（上市公司与标的公司 2023 年一季度
数据均未经审计，下同），上市公司主要经营数据变动情况如下：
本报告期比上
项目 本报告期 上年同期
年同期增减
营业收入（元） 184,687,318.91 190,355,302.21 -2.98%
归属于上市公司股东的净利润（元） 12,907,980.85 19,488,369.92 -33.77%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
6,842,471.85 16,887,677.66 -59.48%
的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 22,149,061.82 -53,317,504.41 141.54%
基本每股收益（元/股） 0.0896 0.1353 -33.78%
稀释每股收益（元/股） 0.0896 0.1353 -33.78%
加权平均净资产收益率 1.01% 1.50% -0.49%
总资产（元） 1,461,429,590.99 1,429,778,130.92 2.21%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,289,766,420.74 1,277,306,572.64 0.98%
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（二）2023 年一季度公司业绩变动的主要原因
1、公司 2023 年一季度业绩变动情况
2023 年一季度，上市公司业绩较去年同期有所下滑，主要原因分析如下：
（1）2023 年一季度营业收入同比降幅 2.98%，主营业务毛利率同比下降
1.52 个百分点
尽管 2023 年一季度，以炭黑、切片为代表的主要原材料市场价格逐步企稳，
但由于上市公司 IPO 募投项目转固，相关折旧、摊销费用增加，叠加上市公司
一季度产能尚未充分释放，营业收入同比降幅 2.98%，使得上市公司主营业务
毛利率略有下降。上市公司 2023 年一季度相关折旧、摊销费用支出较去年同期
对比如下：
单位：万元，%
项目 2023 年一季度 2022 年一季度 变动值 变动率
固定资产折旧 1,172.77 371.79 800.98 215.44
无形资产摊销 31.36 27.05 4.31 15.93
长期待摊费用 77.32 59.46 17.86 30.04
以上合计 1,281.44 458.30 823.14 179.61
（2）主要原材料市场价格平稳回落，利好纤维母粒行业成本管控，部分
抵消了上市公司毛利率下降的影响
2023 年一季度，伴随着上市公司以钛白粉、切片为代表的主要生产原材料
市场价格的平稳回落，利好上市公司生产成本端的管控，进而带动上市公司的
毛利率较 2022 年整体企稳回升，2023 年一季度上市公司主营业务毛利率较
2022 年全年提高 0.76 个百分点。
2020 年以来，钛白粉、聚酯切片及炭黑的市场价格对比如下：
单位：元/吨
年度 钛白粉 聚酯切片 炭黑
2020 年度 13,948.81 4,834.29 5,438.85
2021 年度 19,155.52 6,161.13 8,192.76
2022 年度 17,841.74 7,130.03 10,073.40
2023 年一季度 15,165.57 6,574.62 10,296.92
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注 1：钛白粉市场价格数据选取金红石型钛白粉现货价格；聚酯切片数据选取华东地区纤
维级聚酯切片平均价格；炭黑价格数据选取华东地区碳黑 N330 平均价格。
注 2：以上价格均为含税价格，数据来源均为 WIND 资讯。
（3）上市公司各项期间费用支出同比增加
2023 年一季度，上市公司期间费用合计增加 550.08 万元，同比增幅
43.22%，上市公司自 2022 年起成立功能材料研究院以来，研发投入逐步增加，
2023 年一季度研发费用 749.88 万元，较去年同期增加 262.91 万元，增幅
53.99%。上市公司新厂房转入固定资产导致折旧增加，以及新厂水电物业等管
理费用增加，2023 年一季度管理费用 875.72 万元，较去年增加 247.46 万元，
增幅 39.39%。
2、上市公司业绩与标的公司业绩对比情况
2023 年一季度，上市公司与标的公司未经审计的财务数据对比情况如下：
项目 上市公司 标的公司
营业收入（万元） 18,468.73 5,136.66
较上年同期同比变动（%） -2.98 -19.88
净利润（万元） 1,293.64 793.68
较上年同期同比变动（%） -33.62 38.24
主营业务毛利率（%） 14.19 22.18
较上年同期变动值（百分点） -1.52 7.65
与上市公司相比，标的公司营业收入同比降幅 19.88%，降幅高于上市公司；
但因标的公司毛利率提升和费用管控良好，整体净利润实现良好增长。具体分
析如下：
（1）标的公司营业收入的同比降幅高于上市公司
2023 年一季度，标的公司营业收入的同比降幅高于上市公司，主要由于：
标的公司 2023 年起聚焦高毛利产品，减少部分低毛利的订单承接，使得标
的公司 2023 年一季度实现主营业务收入为 4,917.11 万元，同比下降 12.10%；
此外，标的公司本年聚焦核心主营业务产品，因此其他业务收入由 2022 年一季
度的 816.73 万元下降至 2023 年一季度的 219.55 万元。
（2）与上市公司相比，毛利率回升和期间费用管控驱动标的公司净利润
同比增长
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2023 年一季度，标的公司净利润同比增长 38.24%至 793.68 万元；而上市
公司同比下降 33.62%至 1,293.64 万元，主要受毛利率与期间费用影响所致。
2023 年一季度，标的公司与上市公司各类母粒产品毛利率与收入占比具体
如下：
单位：%
2023 年一季度 2022 年一季度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
白色母粒 18.98 65.08 13.22 67.49
标的公司 黑色母粒 24.54 24.07 13.78 25.30
彩色母粒 40.14 5.32 28.80 5.50
功能母粒 32.26 5.53 31.37 1.71
母粒产品 22.18 100.00 14.53 100.00
2023 年一季度 2022 年一季度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
黑色母粒 7.91 58.08 9.99 59.57
上市公司 白色母粒 11.22 15.51 7.72 15.33
彩色母粒 30.27 23.59 29.03 18.56
功能母粒 22.07 3.23 42.51 6.54
母粒产品 14.14 100.00 15.30 100.00
具体分析如下：
①以钛白粉为代表的主要原材料市场价格回落，且标的公司积极通过配方
优化管控成本
2023 年一季度，以钛白粉、切片为代表的主要生产原材料市场价格整体呈
现出企稳回落的趋势，与 2022 年一季度相比，钛白粉的价格降低幅度更为明显。
2023 年一季度钛白粉的市场价格已经低于 2021 年及 2022 年的平均水平。
与上市公司相比，标的公司在白色母粒分散技术与产品上竞争力强，且收
入占比较高，因此，标的公司白色母粒受益于钛白粉和切片等主要原材料的价
格回落，整体单位售价下降幅度小于单位成本下降幅度，使得产品毛利率由
2022 年一季度的 13.22%提升至 18.98%（财务数据未经审计）。
同时，标的公司自 2022 年四季度起，积极推动配方管控优化，在保证产品
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质量、满足客户需求的前提下，选择合适的原材料配方，对于部分白色母粒进
行钛白粉配方改善，对部分黑色母粒进行切片配方改善，从而对成本进行有效
管控，使得 2023 年一季度毛利率较 2022 年一季度显著提升。因此，以钛白粉、
切片为代表的主要原材料价格在一季度回落，叠加标的公司积极实施配方优化
等手段，标的公司 2023 年一季度成本端管控良好，主要产品黑色母粒、白色母
粒的单位成本均较去年同期有所下降。
2023 年一季度，上市公司白色母粒毛利率为 11.22%，较上年同期回升
3.50 个百分点，上市公司白色母粒收入占比相对稳定，约为 15%左右。受益于
原材料价格平稳回落，上市公司 2023 年一季度毛利率较 2022 年全年已趋稳回
升，2023 年一季度较去年同期下滑原因分析，详见本核查意见之“二、2023 年
一季度公司主要经营数据变动情况业绩变动情况”之“（二）2023 年一季度公
司业绩变动的主要原因”之“1、公司 2023 年一季度业绩变动情况的分析”。
②标的公司通过新产品与新客户开拓带动主营业务毛利率提升，各类产品
毛利率均高于上市公司
自 2022 年下半年起，得益于切片价格下降、配方持续优化等成本端改善
因素，标的公司各类产品毛利率持续回升，有关黑色母粒因成本端改善使得毛
利率回升的原因，详见本核查意见之“一、（二）4、（1）①标的公司主要产
品白色母粒及黑色母粒毛利率降幅较小”之“B、黑色母粒”的分析。标的公
司黑色母粒 2022 年第四季度毛利率已回升至 19.62%，高于 2022 年全年毛利
率 15.57%。
标的公司始终致力于开拓新产品与新客户，2023 年具备一定附加值的高
毛利产品持续放量，带动整体毛利率的提升。
例如：在黑色母粒领域，标的公司结合自身在特黑母粒技术的研发积累，
与生产过程紧密结合，近年逐步突破特黑配方的分散性，在特黑母粒试生产中
加强该配方的试用、验证研发可行性，2022 年持续向客户提供样品试用，并
根据客户使用及反馈情况逐步优化特黑产品可纺性，提升过滤性能，达到进口
产品的同等水平。2022 年四季度起，标的公司开始向客户销售特黑母粒，
2022 年四季度，该产品收入 50.62 万元，占当季黑色母粒收入 3.08%；2023 年
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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
一季度，主要原材料切片价格和炭黑价格较 2022 年四季度变化较小，标的公
司的单位成本与 2022 年四季度差异不大。但得益于特黑母粒的销售收入提升
至 275.27 万元，占当季黑色母粒收入 23.26%，该产品较高的定价和良好的毛
利率水平，带动标的公司 2023 年一季度黑色母粒的平均售价和毛利率的进一
步提升，黑色母粒毛利率回升至 24.54%。而上市公司黑色母粒收入规模较大、
客户群体多元，不同客户、不同产品间的毛利率存在较大差异，部分切片纺母
粒或强势客户所需母粒的毛利率相对较低，因此 2023 年一季度黑色母粒毛利
率低于标的公司，仅为 7.91%。
彩色母粒和功能母粒具备较强的个性化和定制化属性，毛利率亦相对较高。
2023 年一季度，标的公司积极推动上述母粒的开发与销售。彩色母粒和功能
母粒在整体母粒的占比由 2022 年一季度的 7.21%提升至 10.85%，亦推动整体
主营业务毛利率的回升。2023 年一季度，上市公司一款高附加值、高毛利的
追踪功能母粒不再销售，导致功能母粒毛利率及收入占比均较 2022 年同期有
所下降，进一步影响了上市公司主营业务毛利率。
③上市公司因新厂房投建、研发投入而导致成本费用开支增加
与标的公司相比，上市公司产品结构中具有更高比例的黑色母粒，2023 年
一季度炭黑相较 2022 年同期的市场价格仍有所上涨；且因 IPO 募投项目新厂房
于 2022 年 3 月末逐步转固，以及宝丽迪功能材料研究院的成立从而导致 2023
年一季度上市公司固定资产折旧、研发费用、管理费用等金额同比增加较多，
进而对上市公司的毛利率、费用管控均出现一定负面影响。因此，上市公司
2023 年一季度主营业务毛利率同比仍小幅下降 1.52 个百分点，期间费用合计
较 2022 年同期增加 43.22%。具体分析详见本核查意见之“二、2023 年一季度
公司主要经营数据变动情况业绩变动情况”之“（二）2023 年一季度公司业绩
变动的主要原因”之“1、公司 2023 年一季度业绩变动情况的分析”。
标的公司自成立以来，整体费用开支相对精简，费用管控良好，此外标的
公司现有厂房系租赁取得，晋江新生产基地尚未投入使用，固定资产折旧费用
较小。2023 年一季度，标的公司期间费用合计金额为 93.85 万元，费用支出较
去年同期有所下降。
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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
三、经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
本次交易于 2023 年 3 月 8 日通过深交所并购重组审核委员会审核。在并购
重组审核委员会会议前，公司已于 2023 年 1 月 13 日披露了《苏州宝丽迪材料
科技股份有限公司 2022 年年度业绩预告》，公司的经营业绩变动在并购重组审
核委员会审议会议前是可以合理预计的，公司已充分提示风险。
项目 2022 年年度报告 2022 年年度业绩预告
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,689.39 4,500.00-4900.00
归属于上市公司股东的净利润本年比上年下降（%） 54.58 52.54-56.42
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
3,982.25 3,800.00-4,200.00
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本
58.61 56.34-60.50
年比上年下降（%）
四、业绩大幅下滑是否对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、公司的
持续经营能力产生重大不利影响
2022 年度，宝丽迪业绩大幅下滑主要系原材料采购价格上升带来的营业成
本上行、新厂建成带来的固定资产折旧增加以及研发费用的增加。
本次交易完成后，宝丽迪与标的公司均经营纤维母粒业务。宝丽迪将在业
务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，
促进双方协调、健康发展。随着新厂和研究院的建成，宝丽迪研发投入增加，
未来有望开发出更具有竞争力的产品。同时，我国化纤产量长期仍有望稳定增
长、化学纤维原液着色未来发展空间巨大，纤维母粒行业经营环境将逐步向好。
宝丽迪持续经营能力未发生重大不利变化。
本次交易的募集配套资金总额不超过 23,220.00 万元，其中用于支付本次
交易现金对价 15,480.00 万元，用于支付本次交易中介费用 1,535.40 万元，用
于补充上市公司流动资金 6,204.60 万元。宝丽迪目前的经营情况正常，本次募
集配套资金用途的实施条件并未发生变化，仍将按原计划实施。
综上所述，宝丽迪业绩大幅下滑不会对公司当年及以后年度经营、本次募
投项目、公司的持续经营能力产生重大不利影响。
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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
五、结论意见
综上所述，截至本核查意见出具之日，宝丽迪生产经营情况和财务状况正
常，本次交易仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办
法》及有关法律、法规规定的各项条件和信息披露要求，上述事项不会构成本
次交易的实质性障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事
项的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
_____________________ 张明锋
负 责 人 :________________ 经 办 律 师 ：
顾功耘
_____________________ 罗旌久
二〇二三年五月十八日
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京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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