苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”、“上市公司”、“公
司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已
于 2023 年 3 月 8 日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并购重组审核委
员会审核。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》、《监
管规则适用指引-发行类第 7 号》等相关文件的要求，本公司对发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目自通过深交所并购重组审核委员
会审议之日（2023 年 3 月 8 日）至本承诺函签署日的相关会后事项具体说明如
下：
一、发行人业绩变动情况
（一）2022 年度发行人主要经营数据变动情况业绩变动情况
1、2022 年度发行人主要经营数据变动情况
根据发行人《2022 年年度报告》，发行人主要经营数据变动情况如下：
2022 年/2022 年 2021 年/2021 年 本年比上年
项目
末 末 增减
营业收入（元） 791,793,845.58 772,426,330.87 2.51%
归属于上市公司股东的净利润（元） 46,893,863.51 103,251,884.67 -54.58%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
39,822,548.30 96,204,899.17 -58.61%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -34,885,543.12 134,187,875.69 -126.00%
基本每股收益（元/股） 0.33 0.72 -54.17%
1
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.72 -54.17%
加权平均净资产收益率 3.58% 8.13% -4.55%
资产总额（元） 1,429,778,130.92 1,427,039,642.32 0.19%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,277,306,572.64 1,285,821,749.13 -0.66%
2、2022 年度发行人业绩变动的主要原因
2022 年度发行人营业收入相较 2021 年度小幅上升 2.51%。发行人通过加强
产品研发，已成功开发出应用于 PE 膜、PET 膜、人造草皮、汽车注塑件等多领
域的色母粒产品。随着发行人对相关市场的积极探索，业务领域得到进一步扩大，
在非纤母粒市场已成功开辟新的业务，积累了相关客户并形成稳定销售。此外，
发行人已经熟练掌握颜染料的液相分散技术，成功开发出节能减排、绿色环保型
黑色色浆、彩色色浆、功能色浆等浆料。随着发行人色浆产品的成功开发，以及
相关产品市场销售的不断稳定，发行人在化纤原液着色方式上形成全覆盖。
虽发行人 2022 年度营业收入实现小幅上升，但受原材料价格上涨、新建厂
房转固及研发投入增加等因素影响，发行人 2022 年度归属于上市公司股东的净
利润下滑 54.58%，具体分析如下：
（1）切片、炭黑等原材料价格上涨，毛利率有所下降
受到原油等大宗商品涨价影响，前期原材料采购价格持续上涨，导致原材料
成本增加，主要原材料切片、炭黑、钛白粉 2022 年度平均采购单价分别为 6.85
元、11.71 元、19.80 元，较 2021 年度平均采购单价分别上涨 4.06%、16.46%、
6.24%，虽然发行人通过多年来建立的良好沟通机制与上下游客户之间积极协商
进行风险分摊与转移，但仍未能完全转移成本增加带来的不利影响。2022 年度，
发行人主营业务毛利率为 13.43%，比上年同期下降 6.08 个百分点，主要产品黑
色母粒和白色母粒毛利率下降明显。具体情况如下：
单位：%、百分点
项目 2022 年度 2021 年度 变动值
黑色母粒毛利率 7.36 13.93 -6.57
白色母粒毛利率 7.63 11.35 -3.72
2
主营业务毛利率 13.43 19.51 -6.08
（2）发行人 IPO 募投项目转固，相关折旧、摊销费用增加
2022 年发行人新厂建成，折旧、摊销费用增加，具体情况如下：
单位：万元，%
项目 2022 年度 2021 年度 变动值 变动率
固定资产折旧 3,196.82 1,341.28 1,855.54 138.34
无形资产摊销 110.57 75.32 35.25 46.80
长期待摊费用 282.81 196.54 86.26 43.89
合计 3,590.20 1,613.15 1,977.05 122.56
由于经济下行压力的影响，发行人目前产能未能完全释放。而折旧、摊销费
用的增加，造成发行人整体营业成本增加。发行人将通过不断优化经营管理水平，
丰富产品结构，提升服务品质，加强开拓市场等方式、探索色母粒新的应用领域
业务，丰富发行人现有业务规模开辟新市场，为发行人持续发展寻求新突破。
（3）发行人设立功能材料研究院，2022 年度研发投入增加
2022 年度发行人成立功能材料研究院，研发投入增加，发行人 2022 年研发
费用为 2,915.34 万元，较 2021 年研发费用增加 750.83 万元。
（4）上市公司业绩下滑较标的公司幅度更大的原因
标的公司厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”或“标的公司”）
与上市公司均为纤维母粒同行业企业，2022 年度较 2021 年度业绩亦有所下滑。
上市公司和标的公司 2022 年度业绩对比情况如下：
项目 上市公司 标的公司
营业收入（万元） 79,179.38 24,825.34
主营业务收入（万元） 78,820.18 23,250.08
净利润（万元） 4,747.45 2,621.73
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） 3,982.25 2,617.84
较上年同期变动（%） -58.61 -22.50
3
主营业务毛利率（%） 13.43 17.43
较上年同期变动值（百分点） -6.08 -1.49
① 标的公司毛利率有所下降，但下降幅度较小
受原材料涨价影响，标的公司 2022 年度毛利率较 2021 年度亦有所下滑，下
降幅度小于上市公司。2022 年度，标的公司主营业务毛利率为 17.43%，较 2021
年下降 1.49 个百分点。标的公司 2022 年毛利率降幅小于上市公司，标的公司与
上市公司各类母粒产品毛利率情况与收入占比具体如下：
单位：%
2022 年度 2021 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
白色母粒 15.73 57.11 17.78 57.96
标的公司 黑色母粒 15.57 29.13 17.97 34.99
彩色母粒 34.09 5.29 32.59 4.57
功能母粒 24.94 8.48 33.79 2.48
母粒产品 17.43 100.00 18.92 100.00
2022 年度 2021 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
黑色母粒 7.36 58.78 13.93 59.13
上市公司 白色母粒 7.63 16.38 11.35 13.24
彩色母粒 28.88 20.37 33.92 19.35
功能母粒 34.44 4.46 38.63 8.28
母粒产品 13.00 100.00 19.50 100.00
注：上市公司主营业务还包含液体色浆，因此仅对比四类母粒产品毛利率与收入占比，下同。
A、标的公司主要产品白色母粒及黑色母粒毛利率降幅较小
a、白色母粒
白色母粒系标的公司传统优势产品，国内市场占有率较高，产品竞争力较强。
虽然受到原油等大宗商品涨价影响，白色母粒切片、钛白粉的采购价格在 2022
年上半年持续上涨，但伴随 2022 年 6 月后原材料价格回落、标的公司对钛白粉
供应商的管控以及标的公司白色母粒产品的竞争实力，2022 年标的公司白色母
粒毛利率 15.73%，同比下降 2.05 个百分点，而上市公司白色母粒毛利率 7.63%，
4
同比下降 3.72 个百分点，标的公司白色母粒毛利率水平降幅略低于上市公司。
（i）标的公司钛白粉相关供应商管控能力更强
标的公司自 2018 年开发淮安鸿洋钛业有限公司作为钛白粉供应商，与该供
应商共同开发化纤级钛白粉并突破技术瓶颈与应用瑕疵，在多年共同努力下开发
满足产品质量并拥有一定价格优势的化纤钛白粉品种，上述过程由标的公司与淮
安鸿洋钛业有限公司共同参与，因此，包含上市公司在内的同行业公司在钛白粉
采购中难以复制该模式以取得价格优势。
（ii）标的公司白色母粒产品竞争实力较强，且应用领域与上市公司有所不
同
标的公司的白色母粒集中向以熔体直纺工艺为主的大型客户进行销售，凭借
在分散性技术、产品质量上积累的细分领域优势，标的公司该类产品整体毛利率
较好。
与标的公司相比，上市公司应用于熔体直纺工艺的白色母粒仍处于市场开拓
过程中，出于提升客户黏性的考虑，定价偏低，因此对应产品毛利率较低。此外，
上市公司的白色母粒还应用于 ES 纤维、切片纺、BOPET 等领域，整体毛利率低
于标的公司熔体直纺白色母粒。
b、黑色母粒
黑色母粒亦系标的公司主要产品，黑色母粒的配方构成中，切片占比通常在
70%左右，得益于切片价格下降、配方持续优化等因素成本端改善等因素，黑色
母粒毛利率水平控制较好。2022 年下半年起，标的公司持续改善产品配方，对
黑色母粒主要牌号进行配方改善与优化，以抵消炭黑等原材料价格上涨的不利影
响，2022 年标的公司黑色母粒毛利率 15.57%，同比下降 2.40 个百分点，而上市
公司黑色母粒毛利率 7.36%，同比下降 6.57 个百分点，标的公司黑色母粒毛利率
水平降幅显著低于上市公司。
标的公司黑色母粒聚焦于熔体直纺工艺为主的大型化纤客户，且一般会主动
承接保留一定的利润空间的黑色母粒订单。与标的公司相比，上市公司客户群体
较为多元，黑色母粒产品品种更全，规模更庞大，因此不同客户、不同产品间的
5
毛利率存在较大差异，部分切片纺母粒或强势客户所需母粒的毛利率相对较低，
因此整体而言标的公司黑色母粒毛利率高于上市公司。
B、标的公司毛利率较高的功能母粒收入占比有所提升
标的公司功能母粒毛利率远高于主营业务毛利率水平，2022 年度收入占比
略有上升，而上市公司毛利率较高的功能母粒收入占比有所下降，使得标的公司
与上市公司毛利率差距进一步加大。
C、标的公司生产经营场所相关折旧、摊销费用较小
标的公司目前主要生产经营厂房系租赁方式取得，标的公司晋江新建生产基
地尚未建成，2022 年度预计折旧及摊销费用与 2021 年相比变化不大，且总体金
额较小。
② 标的公司研发费用相对较少
标的公司研发费用主要由职工薪酬构成，2022 年度研发费用为 138.18 万元，
整体金额远低于发行人研发费用的金额。
标的公司较多研发活动需结合客户的特定需求调整现有产品，或是对于成熟
产品进行优化升级，在批量生产中验证可行性、保证大规模量产的稳定性是该类
研发活动的重要组成部分。上述特点决定标的公司较高比例的研发活动与生产过
程紧密结合，研发周期较短。因此，标的公司的研发费用相对较少。
③ 标的公司已调整 2022 年度业绩承诺
2022 年 11 月 24 日，经上市公司 2022 年第二届董事会第十五次临时会议（经
股东大会授权）审议通过调整了本次交易作价及交易方案，标的公司 100%股权
的交易作价由 39,300.00 万元下调为 38,700.00 万元，同时业绩承诺方 2022 年
经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）由不低于 2,700 万元下调至不低
于 2,550 万元。标的公司已根据自身业绩实现预期，调整业绩承诺与交易作价。
综上所述，由于发行人毛利率较标的公司下滑幅度更大，新厂的建成导致的
折旧、摊销费用增加，功能材料研究院的建成使研发投入增加，发行人 2022 年
度净利润相较标的公司下滑更为明显。2022 年第四季度，发行人归属于上市公
6
司股东的净利润为 933.66 万元，比第三季度上升了 225.82 万元，四季度经营业
绩已有所回暖。
（二）2023 年一季度发行人主要经营数据变动情况业绩变动情况
1、2023 年一季度发行人主要经营数据变动情况
根据发行人《2023 年一季度报告》（上市公司与标的公司 2023 年一季度数
据均未经审计，下同），发行人主要经营数据变动情况如下：
本报告期比上
项目 本报告期 上年同期
年同期增减
营业收入（元） 184,687,318.91 190,355,302.21 -2.98%
归属于上市公司股东的净利润
12,907,980.85 19,488,369.92 -33.77%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
6,842,471.85 16,887,677.66 -59.48%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
22,149,061.82 -53,317,504.41 141.54%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0896 0.1353 -33.78%
稀释每股收益（元/股） 0.0896 0.1353 -33.78%
加权平均净资产收益率 1.01% 1.50% -0.49%
总资产（元） 1,461,429,590.99 1,429,778,130.92 2.21%
归属于上市公司股东的所有者
1,289,766,420.74 1,277,306,572.64 0.98%
权益（元）
2、2023 年一季度发行人业绩变动的主要原因
（1）上市公司 2023 年一季度业绩变动情况
2023 年一季度，上市公司业绩较去年同期有所下滑，主要原因分析如下：
①上市公司 2023 年一季度营业收入同比降幅 2.98%，主营业务毛利率同比
7
下降 1.52 个百分点
尽管 2023 年一季度，以炭黑、切片为代表的主要原材料市场价格逐步企稳，
但由于上市公司 IPO 募投项目转固，相关折旧、摊销费用增加，叠加上市公司
一季度产能尚未充分释放，营业收入同比降幅 2.98%，使得上市公司主营业务毛
利率略有下降。上市公司 2023 年一季度相关折旧、摊销费用支出较去年同期对
比如下：
单位：万元，%
项目 2023 年一季度 2022 年一季度 变动值 变动率
固定资产折旧 1,172.77 371.79 800.98 215.44
无形资产摊销 31.36 27.05 4.31 15.93
长期待摊费用 77.32 59.46 17.86 30.04
以上合计 1,281.44 458.30 823.14 179.61
②主要原材料市场价格平稳回落，利好纤维母粒行业成本管控，部分抵消
了上市公司毛利率下降的影响
2023 年一季度，伴随着发行人以钛白粉、切片为代表的主要生产原材料市
场价格的平稳回落，利好发行人生产成本端的管控，进而带动发行人的毛利率较
2022 年整体企稳回升，2023 年一季度发行人主营业务毛利率较 2022 年全年提高
0.76 个百分点。
2020 年以来，钛白粉、聚酯切片及炭黑的市场价格对比如下：
单位：元/吨
年度 钛白粉 聚酯切片 炭黑
2020 年度 13,948.81 4,834.29 5,438.85
2021 年度 19,155.52 6,161.13 8,192.76
2022 年度 17,841.74 7,130.03 10,073.40
2023 年一季度 15,165.57 6,574.62 10,296.92
注 1：钛白粉市场价格数据选取金红石型钛白粉现货价格；聚酯切片数据选取华东地区
纤维级聚酯切片平均价格；炭黑价格数据选取华东地区碳黑 N330 平均价格。
注 2：以上价格均为含税价格，数据来源均为 WIND 资讯。
③上市公司各项期间费用支出同比增加
8
2023 年一季度，上市公司期间费用合计增加 550.08 万元，同比增幅 43.22%，
上市公司自 2022 年起成立功能材料研究院以来，研发投入逐步增加，2023 年一
季度研发费用 749.88 万元，较去年同期增加 262.91 万元，增幅 53.99%。上市公
司新厂房转入固定资产导致折旧增加，以及新厂水电物业等管理费用增加，2023
年一季度管理费用 875.72 万元，较去年增加 247.46 万元，增幅 39.39%。
（2）上市公司业绩与标的公司业绩对比情况
2023 年一季度，上市公司与标的公司未经审计的财务数据对比情况如下：
项目 上市公司 标的公司
营业收入（万元） 18,468.73 5,136.66
较上年同期同比变动（%） -2.98 -19.88
净利润（万元） 1,293.64 793.68
较上年同期同比变动（%） -33.62 38.24
主营业务毛利率（%） 14.19 22.18
较上年同期变动值（百分点） -1.52 7.65
与上市公司相比，标的公司营业收入同比降幅 19.88%，降幅高于上市公司；
但因标的公司毛利率提升和费用管控良好，整体净利润实现良好增长。具体分析
如下：
① 标的公司营业收入的同比降幅高于上市公司
2023 年一季度，标的公司营业收入的同比降幅高于上市公司，主要由于：
标的公司 2023 年起聚焦高毛利产品，减少部分低毛利的订单承接，使得标
的公司 2023 年一季度实现主营业务收入为 4,917.11 万元，同比下降 12.10%；此
外，标的公司本年聚焦核心主营业务产品，因此其他业务收入由 2022 年一季度
的 816.73 万元下降至 2023 年一季度的 219.55 万元。
② 与上市公司相比，毛利率回升和期间费用管控驱动标的公司净利润同比
增长
2023 年一季度，标的公司净利润同比增长 38.24%至 793.68 万元；而上市公
9
司同比下降 33.62%至 1,293.64 万元，主要受毛利率与期间费用影响所致。
2023 年一季度，标的公司与上市公司各类母粒产品毛利率与收入占比具体
如下：
单位：%
2023 年一季度 2022 年一季度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
白色母粒 18.98 65.08 13.22 67.49
标的公司 黑色母粒 24.54 24.07 13.78 25.30
彩色母粒 40.14 5.32 28.80 5.50
功能母粒 32.26 5.53 31.37 1.71
母粒产品 22.18 100.00 14.53 100.00
2023 年一季度 2022 年一季度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
黑色母粒 7.91 58.08 9.99 59.57
上市公司 白色母粒 11.22 15.51 7.72 15.33
彩色母粒 30.27 23.59 29.03 18.56
功能母粒 22.07 3.23 42.51 6.54
母粒产品 14.14 100.00 15.30 100.00
具体分析如下：
A、以钛白粉为代表的主要原材料市场价格回落，且标的公司积极通过配方
优化管控成本
2023 年一季度，以钛白粉、切片为代表的主要生产原材料市场价格整体呈
现出企稳回落的趋势，与 2022 年一季度相比，钛白粉的价格降低幅度更为明显。
2023 年一季度钛白粉的市场价格已经低于 2021 年及 2022 年的平均水平。
10
2022年1月-2023年3月主要原材料市场价格变动
（单位：元/吨）
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
0.00
国内现货价:钛白粉(金红石型)
市场价(平均价):碳黑(N330):华东地区
市场价(平均价):聚酯切片(纤维级):华东地区
与上市公司相比，标的公司在白色母粒分散技术与产品上竞争力强，且收入
占比较高，因此，标的公司白色母粒受益于钛白粉和切片等主要原材料的价格回
落，整体单位售价下降幅度小于单位成本下降幅度，使得产品毛利率由 2022 年
一季度的 13.22%提升至 18.98%（财务数据未经审计）。
同时，标的公司自 2022 年四季度起，积极推动配方管控优化，在保证产品
质量、满足客户需求的前提下，选择合适的原材料配方，对于部分白色母粒进行
钛白粉配方改善，对部分黑色母粒进行切片配方改善，从而对成本进行有效管控，
使得 2023 年一季度毛利率较 2022 年一季度显著提升。因此，以钛白粉、切片为
代表的主要原材料价格在一季度回落，叠加标的公司积极实施配方优化等手段，
标的公司 2023 年一季度成本端管控良好，主要产品黑色母粒、白色母粒的单位
成本均较去年同期有所下降。
2023 年一季度，上市公司白色母粒毛利率为 11.22%，较上年同期回升 3.50
个百分点，上市公司白色母粒收入占比相对稳定，约为 15%左右。受益于原材料
价格平稳回落，上市公司 2023 年一季度毛利率较 2022 年全年已趋稳回升，2023
年一季度较去年同期下滑原因分析，详见本承诺函“（二）2、（1）上市公司 2023
年一季度业绩变动情况的分析”。
B、标的公司通过新产品与新客户开拓带动主营业务毛利率提升，各类产品
毛利率均高于上市公司
11
自 2022 年下半年起，得益于切片价格下降、配方持续优化等成本端改善因
素，标的公司各类产品毛利率持续回升，有关黑色母粒因成本端改善使得毛利率
回升的原因，详见本承诺函之“（一）2、（4）、①、A、标的公司主要产品白色
母粒及黑色母粒毛利率降幅较小”之“b、黑色母粒”的分析。标的公司黑色母
粒 2022 年第四季度毛利率已回升至 19.62%，高于 2022 年全年毛利率 15.57%。
标的公司始终致力于开拓新产品与新客户，2023 年具备一定附加值的高毛
利产品持续放量，带动整体毛利率的提升。
例如：在黑色母粒领域，标的公司结合自身在特黑母粒技术的研发积累，与
生产过程紧密结合，近年逐步突破特黑配方的分散性，在特黑母粒试生产中加强
该配方的试用、验证研发可行性，2022 年持续向客户提供样品试用，并根据客
户使用及反馈情况逐步优化特黑产品可纺性，提升过滤性能，达到进口产品的同
等水平。2022 年四季度起，标的公司开始向客户销售特黑母粒，2022 年四季度，
该产品收入 50.62 万元，占当季黑色母粒收入 3.08%；2023 年一季度，主要原材
料切片价格和炭黑价格较 2022 年四季度变化较小，标的公司的单位成本与 2022
年四季度差异不大。但得益于特黑母粒的销售收入提升至 275.27 万元，占当季
黑色母粒收入 23.26%，该产品较高的定价和良好的毛利率水平，带动标的公司
2023 年一季度黑色母粒的平均售价和毛利率的进一步提升，黑色母粒毛利率回
升至 24.54%。而上市公司黑色母粒收入规模较大、客户群体多元，不同客户、
不同产品间的毛利率存在较大差异，部分切片纺母粒或强势客户所需母粒的毛利
率相对较低，因此 2023 年一季度黑色母粒毛利率低于标的公司，仅为 7.91%。
彩色母粒和功能母粒具备较强的个性化和定制化属性，毛利率亦相对较高。
2023 年一季度，标的公司积极推动上述母粒的开发与销售。彩色母粒和功能母
粒在整体母粒的占比由 2022 年一季度的 7.21%提升至 10.85%，亦推动整体主营
业务毛利率的回升。2023 年一季度，上市公司一款高附加值、高毛利的追踪功
能母粒不再销售，导致功能母粒毛利率及收入占比均较 2022 年同期有所下降，
进一步影响了上市公司主营业务毛利率。
C、上市公司因新厂房投建、研发投入而导致成本费用开支增加
与标的公司相比，上市公司产品结构中具有更高比例的黑色母粒，2023 年
12
一季度炭黑相较 2022 年同期的市场价格仍有所上涨；且因 IPO 募投项目新厂房
于 2022 年 3 月末逐步转固，以及宝丽迪功能材料研究院的成立从而导致 2023
年一季度上市公司固定资产折旧、研发费用、管理费用等金额同比增加较多，进
而对上市公司的毛利率、费用管控均出现一定负面影响。因此，上市公司 2023
年一季度主营业务毛利率同比仍小幅下降 1.52 个百分点，期间费用合计较 2022
年同期增加 43.22%。具体分析详见本承诺函“（二）2、（1）上市公司 2023 年一
季度业绩变动情况的分析”。
标的公司自成立以来，整体费用开支相对精简，费用管控良好，此外标的公
司现有厂房系租赁取得，晋江新生产基地尚未投入使用，固定资产折旧费用较小。
2023 年一季度，标的公司期间费用合计金额为 93.85 万元，费用支出较去年同期
有所下降。
（三）经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
发行人 2023 年 3 月 8 日通过深圳证券交易所并购重组审核委员会审核。在
并购重组审核委员会会议前，发行人已于 2023 年 1 月 13 日披露了《苏州宝丽迪
材料科技股份有限公司 2022 年年度业绩预告》，发行人的经营业绩变动在并购重
组审核委员会审议会议前是可以合理预计的，发行人已充分提示风险。
项目 2022 年年度报告 2022 年年度业绩预告
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,689.39 4,500.00-4900.00
归属于上市公司股东的净利润本年比上年下
54.58 52.54-56.42
降（%）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
3,982.25 3,800.00-4,200.00
净利润（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
58.61 56.34-60.50
净利润本年比上年下降（%）
（四）业绩大幅下滑是否对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目、上市
公司的持续经营能力产生重大不利影响
2022 年度及 2023 年一季度，发行人业绩大幅下滑主要系原材料采购价格上
升带来的营业成本上行、新厂建成带来的固定资产折旧增加以及研发费用的增加。
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本次交易完成后，发行人与标的公司均经营纤维母粒业务。发行人将在业务、
资产、财务、机构及人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，促进
双方协调、健康发展。随着新厂和功能材料研究院的建成，发行人研发投入增加，
未来有望开发出更具有竞争力的产品。同时，我国化纤产量长期仍有望稳定增长、
化学纤维原液着色未来发展空间巨大，纤维母粒行业经营环境将逐步向好。发行
人持续经营能力未发生重大不利变化。
本次发行的募集配套资金总额不超过 23,220.00 万元，其中用于支付本次交
易现金对价 15,480.00 万元，用于支付本次交易中介费用 1,535.40 万元，用于补
充上市公司流动资金 6,204.60 万元。发行人目前的经营情况正常，本次募集配套
资金用途的实施条件并未发生变化，仍将按原计划实施。
综上所述，发行人业绩大幅下滑不会对发行人当年及以后年度经营、本次募
投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。
（五）上述事项对公司本次发行的影响
截至本承诺出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次发行
仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《创业板持续
监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件
及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。
二、本公司对会后事项的具体情况说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》等相关文件的规定，
本公司对自通过深交所并购重组审核委员会审核之日（2023 年 3 月 8 日）至本
承诺函出具之日（以下简称“会后事项期间”）是否发生可能影响本次发行及投
资者做出投资决策的重大事项进行了审慎核查，不存在影响本次发行的重大事项。
具体情况说明如下：
1、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020、2021、
2022 年度财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。
2、独立财务顾问东吴证券股份有限发行人出具的专项说明和律师上海锦天
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城律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响
的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申
请文件中披露的重大关联交易。
9、发行人聘请的独立财务顾问东吴证券股份有限公司及财务顾问主办人、
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、上海市锦天城
律师事务所及经办律师、评估机构银信资产评估有限公司及签字资产评估师未受
到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未做过任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资
者判断的重大事项。
18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑
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报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管
理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖
章、签名属实。
20、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表
决的情形。
21、募投项目未出现重大不利变化。
综上所述，发行人自通过深交所并购重组审核委员会审核之日至本承诺函出
具之日，不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披
露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，未发
生《监管规则适用指引——发行类第 3 号》、《监管规则适用指引——发行类第 7
号》等文件规定的可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的应予
披露而未披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。发行人符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、
上市条件和信息披露要求。
特此承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事项的承诺函》之签章页）
法定代表人：____________
徐毅明
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
年 月 日
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