上海市锦天城律师事务所
         关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                         之实施情况的



                          法律意见书




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

    电话：021-20511000          传真：021-20511999

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                         上海市锦天城律师事务所

              关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实

                          施情况的法律意见书
                                                            17F20220191-10

致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受苏州宝丽
迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”“上市公司”或“公司”）的委托，
并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任宝丽迪本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）的专项法律顾问。本所已根据有关法律、法规、规章、规范性文件和
中国证监会、深交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）及相关补充意见。2023 年 3 月 28 日，中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意苏州宝丽迪材料
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
[2023]690 号），同意本次交易的注册申请。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规和
规范性法律文件的规定，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。


                                声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等
专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的
适当资格。

    三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上
市公司和标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意
见书之前，上市公司和标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料
及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给
本所的各项文件的签署人均具有完全民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有
效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件，
本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、标的
公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

    四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。

    五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随
其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    除非另有说明，本法律意见书使用的简称含义与《法律意见书》使用的简称
含义一致。本所及本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见。




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                                      正 文


一、本次交易方案的概述

       根据 2022 年第二次临时股东大会决议、《重组报告书》以及本次交易签署的

相关协议，本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集配套

资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成

功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股

份及支付现金购买资产行为的实施。

       （一）发行股份及支付现金购买资产

       上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、

陈东红持有的厦门鹭意 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 38,700.00

万元，以发行股份方式支付交易对价的 60%，以现金方式支付交易对价的 40%。

       本次发行股份购买资产的发行价格为 13.80 元/股，不低于定价基准日前 20

个交易日股票均价的 80%。

       根据公司披露的《2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2022 年年度权益

分派方案为：以公司现有总股本 144,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发

现金红利 2 元（含税）；公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月 9 日实施完

毕。

       鉴于公司 2022 年权益分派方案已经实施完毕，且 2022 年度权益分派事项早

于向交易各方发行股份实施完成日期；因此公司需对本次向交易各方发行股份的

发行价格、发行数量做相应调整，具体调整后的发行价格、发行数量如下：

       1、本次发行股份购买资产的发行价格将由 13.80 元/股调整为 13.60 元/股；

       2、本次发行股份购买资产的发行数量将由不超过 16,826,085 股调整为不超

过 17,073,527 股。

       上述发行价格、发行数量调整后，上市公司向交易各方发行股份及支付现金

具体情况如下：

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                          转让标的公     股份支付金   现金支付金    交易价格    发行股份数
       交易对方
                          司股权比例     额（万元）   额（万元）    （万元）     量（股）
       陈劲松               62.9999%      14,628.58     9,752.38    24,380.96   10,756,306
       李新勇               15.0000%       3,483.00     2,322.00     5,805.00    2,561,029
       赵世斌               12.0001%       2,786.42     1,857.62     4,644.04    2,048,840
       陈东红               10.0000%       2,322.00     1,548.00     3,870.00    1,707,352
         合计              100.0000%      23,220.00    15,480.00    38,700.00   17,073,527

       （二）发行股份募集配套资金

       本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 35 名符合条件的投资者发

行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,220.00 万元，不超过本次交

易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数量不超过本次

交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的

相关规定确定。

       本次交易募集配套资金用途如下：

序号               项目                拟投入募集资金金额（万元）   占配套融资总额的比例
 1       支付本次交易现金对价                           15,480.00                   66.67%
 2       支付本次交易中介费用                            1,535.40                    6.61%
 3       补充上市公司流动资金                            6,204.60                   26.72%
                合计                                    23,220.00                  100.00%

       本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实

施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在

配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易

实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口将由上

市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上

述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

       综上，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律法规
的规定。




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二、本次交易的批准和授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的批准和授权情况如下：

    （一）上市公司的批准和授权

    2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本

次交易涉及的《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并同意

上市公司与交易对方、业绩承诺方及认购方签署本次交易相关协议。就此独立董

事亦发表了独立意见。

    2022 年 8 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本

次交易涉及的《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议

案，并同意上市公司与交易对方签署相关补充协议。就此独立董事亦发表了独立

意见。

    2022 年 9 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了

本次交易涉及的《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿）>及其摘要的议案》

等相关议案，并且上市公司的独立董事发表了独立意见。

    2022 年 9 月 29 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议，通过

了本次交易涉及的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案》等相关议案。

    2022 年 10 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第十三次临时会议，审议

通过了《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于

本次交易相关〈审计报告〉（更新财务数据）和〈备考审阅报告〉（更新财务数据）

的议案》，并且上市公司的独立董事发表了独立意见。




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    2022 年 11 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十五次临时会议，审议

通过了本次交易涉及的《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）〉

及其摘要的议案》《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所〈关

于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的

首轮审核问询函〉的回复的议案》等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署

相关补充协议。独立董事发表了独立意见。

    2023 年 1 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第十六次临时会议，审议通

过了《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本

次交易相关〈审计报告〉（更新财务数据）和〈备考审阅报告〉（更新财务数据）

的议案》，并且上市公司的独立董事发表了独立意见。

    2023 年 2 月 19 日，上市公司召开第二届董事会第十七次临时会议，审议通

过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符

合相关法律法规规定条件的议案》《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）〉

及其摘要的议案》等相关议案，并且上市公司的独立董事发表了独立意见。

    2023 年 2 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十八次临时会议，审议通

过了《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议

的补充协议（三）〉的议案》。

    （二）标的公司的批准和授权

    2022 年 5 月 19 日，厦门鹭意召开股东会并作出决议，全体股东一致同意宝

丽迪以发行股份及支付现金购买资产的方式收购厦门鹭意 100%股权。

    （三）交易对方的批准和授权

    本次交易对方均为自然人，无需履行其他批准程序。



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    （四）深交所的审核

    2023年3月8日，深交所并购重组审核委员会对本次交易事项进行了审议，审

议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

    （五）中国证监会的批准

    2023年3月28日，中国证监会出具《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]690号），

同意宝丽迪本次交易的注册申请。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了
全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件
已得到满足，本次交易已具备实施条件。


三、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

    根据厦门市市场监督管理局发的厦门鹭意《营业执照》及核准变更通知书等

文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陈劲松、李新勇、赵世斌、

陈东红已将其合计持有的厦门鹭意 100%股权过户登记至宝丽迪名下，宝丽迪现

持有厦门鹭意 100%股权。

    （二）新增注册资本的验资情况

    根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA13825 号《苏州宝丽迪材料科

技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产验资报告》，截止 2023 年 4 月 27

日止，宝丽迪已完成对厦门鹭意的股权收购，厦门鹭意股权变更的工商手续已办

理完毕；宝丽迪已收到新增注册资本（股本）合计 17,073,527 元。

    （三）新增股份登记情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳

分公司”）于 2023 年 5 月 17 日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：

101000012435），中登公司深圳分公司已受理宝丽迪的非公开发行新股登记申请

材料，相关股份登记到账后将正式列入宝丽迪的股东名册。宝丽迪本次非公开发

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行新股数量为 17,073,527 股，本次非公开发行后宝丽迪股份数量为 161,073,527

股。

       （四）相关债权债务的处理情况

       根据《重组报告书》以及本次交易签署的相关协议等文件，本次交易标的为

股权，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍为依法设立

且合法存续的独立法人，独立享有或承担在本次交易前产生的债权或债务。因此，

本次交易不涉及债权债务的转移。

       综上，本所律师认为，上市公司已完成本次交易有关的标的资产过户、新
增注册资本验资及新增股份预登记手续，符合相关法律法规的规定；上市公司
尚需就本次交易增加注册资本、修改公司章程等事宜办理变更登记或备案手续。


四、相关实际情况与此前信息披露的差异情况

       根据宝丽迪的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，在本

次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情

形。


五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

       据上市公司的确认并经查验上市公司公开披露信息，自上市公司取得中国证

监会关于本次交易的核准文件之日至本法律意见出具之日，上市公司不存在董事、

监事、高级管理人员发生更换的情况。


六、本次交易实施过程中的关联方资金占用及关联担保情况

       根据上市公司的确认并经查验上市公司公开披露信息，截至本法律意见出具

之日，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。




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七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    （一）本次交易相关协议的履行情况

    本次交易涉及的相关协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协

议、《业绩补偿协议》及补充协议。据上市公司的确认并经本所律师核查，截至

本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件均已成就，相关各方已

经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

    （二）本次交易相关重要承诺的履行情况

    根据上市公司提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，上市

公司及本次交易的相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，

相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

    综上，本所律师认为，本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履
行或正在正常履行中，截至本法律意见出具之日，未出现违反相关协议约定及
承诺的情形。


八、本次交易后续事项

    根据本次交易已获得的批准和授权、相关交易协议以及法律法规的规定，本

次交易相关后续事项主要如下：

    1、宝丽迪尚需根据本次交易相关协议约定向交易对方支付现金对价；

    2、宝丽迪尚需就本次交易项下发行股份购买资产涉及的新增股份向深交所

申请办理新增股份的上市手续；

    3、宝丽迪尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事宜，

并就新增股份向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办

理新增股份的上市手续；

    4、宝丽迪尚需向市场监管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章

程修订等事宜的变更登记或备案手续；




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    5、宝丽迪尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计，

并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；

    6、交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其做出的相关承诺；

    7、宝丽迪需继续履行后续的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本
次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


九、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的
内容符合法律法规的规定；本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关
批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件已得到满足，本次交易已具备
实施条件；本次交易有关的标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份预登
记手续已办理完毕，该等事项的实施符合法律、法规及规范性文件的规定；本
次交易尚需办理本法律意见书“八、本次交易后续事项”所述的后续事项，在
交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在
实质性法律障碍。

                           （以下无正文）




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         （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有
         限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
         法律意见书》之签署页）




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                                                                                                   张明锋



              负责人：                                                     经办律师：
                                 顾功耘                                                            罗旌久



                                                                                              年        月       日




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