上海市锦天城律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象
合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向
特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
17F20220191-11
致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受苏州宝丽
迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”“上市公司”或“公司”或“发
行人”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任宝丽
迪本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、深交所的有
关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《上
海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》以及相关补充法律意见
书、《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意
见书》《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
（以下统称“原《法律意见书》”）
根据中国证监会出具的《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]690 号），中国证监会
同意本次交易的注册申请。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管
理办法》”）、 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下
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简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定，现就本次交易向
特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对
象合规性出具本法律意见书。
除非另有说明，本法律意见书使用的简称含义与原《法律意见书》使用的简
称含义一致。本所及本所律师在原《法律意见书》中声明的事项适用于本法律意
见书。
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正 文
一、本次交易的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的批准和授权情况如下：
（一）上市公司的批准和授权
2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本
次交易涉及的《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并同意
上市公司与交易对方、业绩承诺方及认购方签署本次交易相关协议。就此独立董
事亦发表了独立意见。
2022 年 8 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本
次交易涉及的《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，并同意上市公司与交易对方签署相关补充协议。就此独立董事亦发表了独立
意见。
2022 年 9 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
本次交易涉及的《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿）>及其摘要的议案》
等相关议案，并且上市公司的独立董事发表了独立意见。
2022 年 9 月 29 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议，通过
了本次交易涉及的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2022 年 10 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第十三次临时会议，审议
通过了《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
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本次交易相关〈审计报告〉（更新财务数据）和〈备考审阅报告〉（更新财务数据）
的议案》，并且上市公司的独立董事发表了独立意见。
2022 年 11 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十五次临时会议，审议
通过了本次交易涉及的《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）〉
及其摘要的议案》《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所〈关
于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
首轮审核问询函〉的回复的议案》等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署
相关补充协议。独立董事发表了独立意见。
2023 年 1 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第十六次临时会议，审议通
过了《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本
次交易相关〈审计报告〉（更新财务数据）和〈备考审阅报告〉（更新财务数据）
的议案》，并且上市公司的独立董事发表了独立意见。
2023 年 2 月 19 日，上市公司召开第二届董事会第十七次临时会议，审议通
过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规规定条件的议案》《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）〉
及其摘要的议案》等相关议案，并且上市公司的独立董事发表了独立意见。
2023 年 2 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十八次临时会议，审议通
过了《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议
的补充协议（三）〉的议案》。
（二）标的公司的批准和授权
2022 年 5 月 19 日，厦门鹭意召开股东会并作出决议，全体股东一致同意宝
丽迪以发行股份及支付现金购买资产的方式收购厦门鹭意 100%股权。
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（三）交易对方的批准和授权
本次交易对方均为自然人，无需履行其他批准程序。
（四）深交所的审核
2023年3月8日，深交所并购重组审核委员会对本次交易事项进行了审议，审
议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会的批准
2023年3月28日，中国证监会出具《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]690号），
同意宝丽迪本次交易的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了必
要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件已得到满
足，本次交易已具备实施条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请
2023 年 5 月 22 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向深交所报送了《苏
州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》
（以下简称“《认购邀请名单》”），包括截至 2023 年 5 月 19 日发行人前 20 名股
东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司 46 家、证券
公司 30 家、保险机构投资者 20 家以及董事会决议公告后已经提交认购意向函的
33 名投资者，合计 149 名。
自发行人和独立财务顾问（主承销商）向深交所报送《认购邀请名单》后至
申购报价前，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到 13 名新增投资者的认
购意向。为推动本次发行顺利完成，发行人和独立财务顾问（主承销商）在审慎
核查后，特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础之上增加该 13 名投资者。
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上述新增的 13 名认购对象名单如下：
序号 认购对象名称
1 李天虹
2 UBS AG
3 前海鹏城万里资本管理（深圳）有限公司
4 华西银峰投资有限责任公司
5 安联保险资产管理有限公司
6 田万彪
7 王平
8 吴建昕
9 浙江探骊私募基金有限公司
10 国泰君安资产管理(亚洲)有限公司
11 朱琦
12 陈学赓
13 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
根据相关电子邮件发送记录及快递底单并经本所律师核查，发行人和独立财
务顾问（主承销商）于 2023 年 5 月 30 日（T-3 日）至 2023 年 6 月 2 日（T 日）
9：00 前，向上述投资者（含 13 名新增投资者）发送了《苏州宝丽迪材料科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称
“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、发行时间安排、发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》等认购邀请文件符合《承销管
理办法》《实施细则》的规定，合法有效；上述获得《认购邀请书》的特定投资
者名单符合《实施细则》的规定。
（二）申购报价
经本所律师见证，本次发行申购报价时间为 2023 年 6 月 2 日 9：00 至 12：
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00，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人和独立财务顾问（主承销
商）共收到 24 家投资者的《申购报价单》等申购文件；上述投资者均按照《认
购邀请书》的要求提交了相关文件，且及时、足额缴纳认购保证金（证券投资基
金管理公司、QFII 和 RQFII 无须缴纳），均为有效申购。上述 24 名投资者的有
效报价情况如下：
申报价格 拟申购资金
序号 投资者姓名或名称
（元） （万元）
1 于振寰 14.99 1,000
2 大成基金管理有限公司 16.00 1,000
13.93 1,000
浙江探骊私募基金有限公司-探骊钱湖成长一号私
3 13.60 1,000
募证券投资基金
13.11 1,000
4 国泰基金管理有限公司 13.11 1,000
5 建信基金管理有限责任公司 14.53 1,500
6 中国国际金融股份有限公司 14.11 2,900
7 林金涛 14.32 1,000
15.52 1,000
8 朱琦
15.22 1,100
15.80 1,000
9 华西银峰投资有限责任公司
15.10 1,200
10 张海波 14.02 2,000
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投
11 13.12 1,000
资基金
15.28 1,200
12 国信证券股份有限公司
14.58 1,500
15.09 2,500
13 华夏基金管理有限公司 14.39 3,800
13.69 6,500
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老
14 15.62 1,000
金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老
15 15.62 1,000
金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管
16 15.62 1,000
理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老
17 15.62 1,000
金产品
18 陈学赓 13.66 1,000
19 兴证全球基金管理有限公司 15.31 1,200
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申报价格 拟申购资金
序号 投资者姓名或名称
（元） （万元）
14.71 2,800
15.68 2,100
20 财通基金管理有限公司 15.25 8,300
14.70 12,800
21 王平 13.23 2,100
14.29 2,800
22 李天虹
13.69 3,300
15.60 1,000
23 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 15.30 1,300
15.01 2,200
15.84 3,500
24 诺德基金管理有限公司 15.26 6,100
14.69 11,000
经核查，本所律师认为，前述 24 名认购对象提交的申购文件符合《认购邀
请书》的相关规定，其申购报价均为有效报价，符合《实施细则》的规定。
（三）发行价格、发行数量、发行对象的确定
发行人和独立财务顾问（主承销商）对有效《申购报价单》的认购对象的申
购报价情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先、
时间优先”的原则，对以上 24 份有效《申购报价单》进行簿记建档；按照申报
价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其申购金额由多至少进行排
序，申报价格相同且申购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件或原件的
时间先后进行排序；共同确定本次发行的发行价格为 15.25 元/股，发行数量为
15,226,229 股，募集资金总额为 232,199,992.25 元。本次发行最终确定的认购
对象、获配股数、获配金额情况如下：
序号 发行对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元）
1 大成基金管理有限公司 655,737 9,999,989.25
2 华西银峰投资有限责任公司 655,737 9,999,989.25
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混
3 655,737 9,999,989.25
合型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
4 655,737 9,999,989.25
项型养老金产品
华泰资产管理有限公司－华泰资产价值
5 655,737 9,999,989.25
精选资产管理产品
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序号 发行对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元）
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股
6 655,737 9,999,989.25
票型养老金产品
7 朱琦 655,737 9,999,989.25
8 兴证全球基金管理有限公司 786,885 11,999,996.25
9 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 852,459 12,999,999.75
10 国信证券股份有限公司 786,885 11,999,996.25
11 诺德基金管理有限公司 4,000,000 61,000,000.00
12 财通基金管理有限公司 4,209,841 64,200,075.25
合 计 15,226,229 232,199,992.25
经核查，本次发行对象为 12 名，未超过《注册管理办法》和《实施细则》
所规定和发行人本次募集配套资金内部决议所决定的 35 名投资者上限。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数
量等发行结果符合《认购邀请书》确定的认购内容，符合《实施细则》的规定。
（四）认购合同签署
2023 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 8 日，发行人与认购对象就本次发行签署了
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购合同书》(以下简称
“《认购合同》”)，《认购合同》对认购股份数额及价格、付款方式、保密、违约
责任、争议解决等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，本次发行签署的《认购合同》的内容合法、有效，
符合《实施细则》的相关规定。
（五）缴款及验资
2023 年 6 月 5 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向上述获得配售股
份的 12 名投资者发出了《缴款通知书》，要求其按照规定的时间缴纳认购资金。
截至 2023 年 6 月 8 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇
入独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。2023 年 6 月 9 日，鹏盛会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了鹏盛 A 验字[2023]00007 号《认购资金验证报告》，
经审验，截至 2023 年 6 月 8 日止，东吴证券指定的收款银行账户收到本次向特
定对象发行股票特定投资者认购资金 232,199,992.25 元。
2023 年 6 月 8 日，独立财务顾问（主承销商）东吴证券在扣除财务顾问费
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及承销费用（含税）9,716,981.13 元后，将剩余募集资金 222,483,011.12 元汇
入发行人募集资金账户。2023 年 6 月 13 日，立信会计师出具了信会师报字[2023]
第 ZA14686 号《验资报告》，经审验，截至 2023 年 6 月 8 日止，本次发行募集资
金总额为 232,199,992.25 元，扣除各项不含税发行费用 15,315,383.12 元后，
募集资金净额为 216,884,609.13 元，其中增加股本为 15,226,229.00 元，增加
资本公积为 201,658,380.13 元。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》
和《实施细则》的规定。
（六）股份登记及工商变更登记
发行人本次发行股票登记完成后，尚需依法向深交所办理有关股票上市核准
手续，尚需就本次发行股份相关事宜办理工商变更登记或备案手续，尚需依法履
行与本次发行股票及上市有关的信息披露等相关义务。
综上，本所律师认为，本次发行过程公平、公正，发行对象确定、发行价格、
发行数量及募集资金总额等发行结果合法、合规，符合《注册管理办法》和《实
施细则》等法律法规的相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据东吴证券提供的簿记建档等资料，本次发行股票的认购对象共计 12 名。
本次发行的认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对
象未超过三十五名。
（二）本次发行对象的备案情况
根据东吴证券提供的簿记建档资料、认购对象提供的《申购报价单》和相关
主体资格文件，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 89 号单一资产管理计划
10
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等 25 个资产管理计划参与认购；兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴证全
球-华盛 1 号单一资产管理计划等 5 个资产管理计划参与认购；财通基金管理有
限公司以其管理的财通基金-中信银行-财通基金全盈象 1 号集合资产管理计划等
34 个资产管理计划参与认购；前述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法
规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
2、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品和资产管理产品参与本次
认购，自然人朱琦以其自有资金参与认购，大成基金管理有限公司以其管理的 1
支公募基金产品参与本次认购，国信证券股份有限公司、华西银峰投资有限责任
公司以其自有资金或合法自筹资金参与认购，国泰君安资产管理（亚洲）有限公
司为合格境外机构投资者，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手
续。
（三）关联关系及资金来源情况
根据东吴证券提供的簿记建档资料及认购对象提供的承诺函，本次募集配套
资金发行股票的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。同时，本次发行
的认购对象均已承诺用于认购本次发行股票的资金来源合法，不存在直接或间接
来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定；未接受
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收
益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相
关方提供的财务资助或者其他补偿，不存在违反相关法律法规或者涉及不当利益
输送的情形。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承
销管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的
相关要求，具备相应的主体资格。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经取得了必要的批准与授权，
具备实施本次发行的法定条件；本次发行过程公平、公正，发行对象确定、发行
价格、发行数量及募集资金总额等发行结果符合《注册管理办法》和《实施细则》
等法律法规的相关规定，以及深交所审核通过的《发行方案》的规定；本次发行
签署的《认购合同》的内容合法、有效；本次发行确定的认购对象符合《注册管
理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的相关
要求，具备相应的主体资格；发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、
上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续并履
行相关信息披露义务。
（以下无正文）
12
2023 6 13
