证券代码：300905            证券简称：宝丽迪          公告编号：2023-063


                   苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
               第二届董事会第二十三次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况
     苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十三次会议于 2023 年 8 月 14 日上午 9:30 以现场会议的形式召开。本次会议
通知于 2023 年 8 月 3 日以电话通知、邮件等方式送达公司全体董事。公司应出
席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次
会议，会议由董事长徐毅明先生主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律
法规以及《公司章程》的规定。
     二、董事会会议审议情况
    与会董事经过表决，审议并通过了以下议案：
    （一）审议通过《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023
年半年度报告》（公告编号：2023-062）及《2023 年半年度报告（摘要）》（公
告编号：2023-061）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （二）审议通过《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-065）
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （三）审议通过《关于聘任公司常务副总经理和副总经理的议案》

    为了继续提升公司核心竞争力,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，
董事会同意聘任经公司总经理龚福明先生提名的马冠群先生为公司常务副总经
理，陈劲松先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二
届董事会届满之日止。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
聘任公司常务副总经理和副总经理的公告》（公告编号：2023-068）
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （四）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹
配的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年修订）》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《苏州宝丽迪材料科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制
性股票激励计划。董事会同意《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》。
    本议案所述具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘
要》。
    公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见，关联董事龚福明、朱
建国作为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。
    表决结果：以上议案同意 5 票、回避表决 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，一致
通过该议案，并形成决议。
    该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议并经出席股东大会股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。


    （五）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》

    为了保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年修订）》等相关法律、法规的
规定和公司实际情况，公司制定了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。董事会同意《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
    本议案所述具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
    关联董事龚福明、朱建国作为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。
    表决结果：以上议案同意 5 票、回避表决 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，一
致通过该议案，并形成决议。
    该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议并经出席股东大会
股东所持表决权的三分之二以上表决通过。


    （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理本次激励计划的相关事宜，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的
限制性股票数量上限内，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到
预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授协议
书》；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （9）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其
他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董
事长或其授权的适当人士行使。
    董事会同意《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
    关联董事龚福明、朱建国作为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。
    表决情况：以上议案同意 5 票、回避表决 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，一致
通过该议案，并形成决议。
    该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议并经出席股东大会股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。


    （七）审议通过《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并授权办理工商
变更登记的议案》

     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范
性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际情况，公司拟
变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项，并提请公司股东大
会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。
     本议案所述具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并授权办理工商变更登记的公
告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议并经出席股东大会股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。


    （八）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    鉴于本次董事会相关决议事项须提交股东大会审议批准，公司拟定于 2023
年 9 月 1 日召开 2023 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-067）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
 三、备查文件
1、《公司第二届董事会第二十三次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。


特此公告。


                                    苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
                                                             董事会
                                                  2023 年 8 月 14 日