宝丽迪：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的公告2023-10-21
证券代码：300905 证券简称：宝丽迪 公告编号：2023-082
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 10 月 20 日;
限制性股票预留授予数量：3 万股，约占公司股本总额 17,629.98 万股
的 0.02%;
限制性股票预留授予价格：8.94 元/股；
限制性股票预留授予人数：3 人；
股权激励方式：第二类限制性股票。
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件
已经成就，根据苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年
第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 10 月 20 日召开了第二届董事会第
二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予预留限制性股票（第一批次）的议案》，确定以 2023 年 10 月 20 日为预留授予
日，向 3 名激励对象授予 3 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
1、激励工具：第二类限制性股票；
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
3、首次授予价格：8.94 元/股；
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，具体分配如下：
占本激励计划
占授予限制性
获授限制性 公告时股本
股票总数
序号 姓名 国籍 职务 股票数量(万 总额
的比例
股) 的比例
（%）
（%）
董事
1 龚福明 中国 22.00 4.20 0.12
总经理
董事
2 朱建国 中国 22.00 4.20 0.12
副总经理
3 马冠群 中国 常务副总经理 22.00 4.20 0.12
4 杨军辉 中国 总工程师 22.00 4.20 0.12
副总经理
5 袁晓锋 中国 财务总监 22.00 4.20 0.12
董事会秘书
6 田雪峰 中国 副总经理 30.00 5.73 0.17
7 蒋志勇 中国 副总经理 22.00 4.20 0.12
小计 162.00 30.96 0.92
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（154 人） 333.20 63.69 1.89
首次授予合计（161 人） 495.20 94.65 2.81
预留部分 28.00 5.35 0.16
合计 523.20 100.00 2.97
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获
授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接减调或在激励
对象之间进行分配。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后，将按约定的
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排的具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首
次授予部分一致；若预留部分在 2024 年授予完成，则预留授予的限制性股票的
归属期限和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归
属事宜。
6、本激励计划的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办 理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润增长率（A）（以 2022 年净利润为
基数，不考虑公司实施股权激励的股份支
归属期 对应考核年度 付对公司当年净利润产生的影响）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2023 80% 64%
第二个 2024 130% 104%
第三个 2025 215% 172%
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=1
净利润增长率（A）
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润，下同
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若预留部分在 2024 年授予完成，则预留部分考核年度为 2024-2025 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表
所示：
净利润增长率（A）（以 2022 年净利润为
基数，不考虑公司实施股权激励的股份支
归属期 对应考核年度 付对公司当年净利润产生的影响）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2024 130% 104%
第二个 2025 215% 172%
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=1
净利润增长率（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
若公司未满足上述业绩考核触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、
B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例
100% 80% 50% 0%
（Y）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属
比例（Y）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不 能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议
通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立
董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2023 年 8 月 14 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2023 年 8 月 15 日至 2023 年 8 月 24 日，公司对预留授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2023 年 8 月 24 日，公司监事会披露了《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023 年 9 月 1 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
5、2023 年 9 月 4 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
6、2023 年 10 月 20 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第
一批次）的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对
象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
二、本激励计划的预留授予条件及董事会对预留授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励
计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生
或不属于上述两条中任一情况。综上所述，本激励计划预留授予条件已经成就，
激励对象可获授限制性股票。
三、本激励计划的预留授予情况
1、预留授予日：2023 年 10 月 20 日
2、预留授予数量：3 万股
3、预留授予价格：8.94 元/股
4、预留授予人数：3 人
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占预留授予限制性股票（
占目前公司总
获授限制性股票 第一批次）总数
授予对象 股本的比例
数量(万股) 的比例
（%）
（%）
中层管理人员及核心技术
3.00 100.00 0.02
（业务）骨干（3 人）
四、本次激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予的
激励对象中有 4 人因离职、职务调整等原因公司不再对其授予限制性股票。根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》
的相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定对本次激
励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划预留授予
激励对象由 165 名调整为 161 名，预留授予限制性股票数量由 499.20 万股调整
为 495.20 万股，预留授予限制性股票数量保持不变，本次向 3 名激励对象授予
预留限制性股票 3 万股。
五、监事会核查意见
经审议，监事会认为：
1、本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第
8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象为公司（含子公司）中层
管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事，单独或合计持股
5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
3、预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的
条件已成就。
综上，监事会同意公司 2023 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2023
年 10 月 20 日，并同意向符合授予条件的 3 名激励对象授予 3 万股限制性股票。
六、独立董事意见
经审议，独立董事认为：
1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的预留授予日符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及公司《激
励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对
象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小
股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决，本次相关事项的审议程序合法、合规。
综上所述，独立董事认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预留授予
条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 20 日，以
8.94 元/股的价格向 3 名激励对象授予 3 万股第二类限制性股票。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6 个月
买卖公司股票情况的说明
本次授予预留限制性股票的激励对象中不含公司董事、高级管理人员、持股
5%以上股东。
八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，
公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日（第一批次）第二类限制性股票的
公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的
实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
根据中国会计准则要求，预留授予限制性股票（第一批次）对各期会计成本
的影响如下表所示：
单位：万元
第一批次预留授
予限制性股票数 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量（万股）
3.00 31.02 3.36 18.10 6.98 2.59
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十、法律意见书结论性意见
江苏新苏律师事务所律师认为，公司向激励对象授予预留限制性股票的相关
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
《公司章程》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法继续履行信
息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的
核实意见；
5、江苏新苏律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书。
特此公告。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 20 日
