苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

                      董事会审计委员会工作细则

                             （2023 年 12 月）
                                第一章 总 则
    第一条 为强化公司董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价
和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》等法律法规和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司特设
立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并配合监事会的审计活动。
    第三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
    公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
    审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
                          第二章 人员组成和任免
    第四条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至
少有 1 名独立董事为专业会计人士。
    审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应当具备履行审
计委员会工作职责的专业知识和经验。
    第五条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提
名，经董事会选举产生。
    第六条 审计委员会设主任委员 1 名，由公司独立董事中的会计专业人士担任，
负责召集、主持委员会工作。
    主任委员在委员内选举并报请董事会决定。
    当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其
职权。
    审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一
名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任

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委员职责。
    第七条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选
连任。
    期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规
定补足委员人数。
    第八条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
    委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于本细则规定人数，或者独
立董事欠缺会计专业人士时，在董事会补选出新的委员就任前，拟辞职委员仍应当
依照相关法律法规、《公司章程》以及本细则的规定履行相关职责。
                             第三章 职责权限
    第九条 审计委员会的主要职责权限为：
    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系；
    （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    第十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事
及高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
    公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、

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误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾
问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和
整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
    第十二条 审计委员会下设内部审计部门（以下简称“审计部”），作为审计委员
会的日常办事机构，负责日常工作和会议组织等工作。
    审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
    审计部应保持独立性，不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。
    公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司应配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部工作。
    第十三条 审计部主要负责对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的
真实性和完整性等情况进行检查监督，其应履行以下主要职责：
    （一）对公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的内部控制
制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的会计资料
及其他有关资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真
实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财
务信息等；
    （三）协助公司其他部门共同建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、
关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的
执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
    第十四条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，审计
部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审
计委员会；

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    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
    第十五条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一
年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度
内部审计工作报告。
    第十六条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
    审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措
施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。如发现内
部控制存在重大缺陷或者重大风险的，应当及时向审计委员会报告。
    审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
    第十七条 公司董事会或者审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    第十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计
委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
    第十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会

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未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
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       第二十条 公司审计部和财务相关部门负责人应向审计委员会提供公司有关方
面的书面资料：
       （一）公司相关财务报告；
       （二）内外部审计机构的工作报告；
       （三）外部审计合同及相关工作报告；
       （四）公司对外披露财务信息情况；
       （五）公司重大关联交易审计报告；
       （六）其他相关事项。
       审计委员会会议应当对上述报告进行评议，并将下列相关书面决议材料呈报董
事会讨论：
       （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
       （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
       （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
       （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
       （五）其他相关事宜。
       第二十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
       （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
       （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
       （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
       （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
                                  第五章 议事规则
       第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
       定期会议每季度至少召开一次，临时会议由两名及以上审计委员会委员提议或

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者召集人认为有必要时召开。
    第二十三条 审计委员会会议应在召开 3 日前通知全体委员并同时提供相关资料
和信息。经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知期限。
    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他任一委员（独立董事）
主持。
    审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    审计委员会会议可采用专人送出、电话、传真、电子邮件或者其他方式进行通
知。采用电子通讯方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被
通知人已收到会议通知。
    第二十四条 会议以现场召开为原则，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
    第二十五条 审计委员会会议应由 2/3 及以上的委员出席方可举行。
    审计委员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半
数通过。
    因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
    第二十七条 董事会秘书应当列席审计委员会会议，审计部成员可以列席审计委
员会会议。
    必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
    如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
    第二十八条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息
负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

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       第二十九条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。
       委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，每名委员最多接受一名
委员委托。
       第三十条 委员既未亲自出席又未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会
议。
       委员连续 2 次未出席会议的，视为不能适当履行职权，董事会可以撤销其委员
职务。
       委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应在至迟于会议召开前向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内
容：
       （一）委托人姓名；
       （二）被委托人姓名；
       （三）代理委托事项；
       （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
       （五）授权委托的期限；
       （六）授权委托书签署日期。
       第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
       第三十二条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
意见，其中独立董事的意见应当在会议记录中载明。
       会议记录由董事会秘书保存，保存期限至少为 10 年。
       会议记录应至少包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点；
       （二）召集人和主持人的姓名；
       （三）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
       （四）会议议程；
       （五）委员发言要点（以书面议案方式开会的，以委员的书面反馈意见为准）；

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    （六）每一决议事项或议案的表决方式和载明表决意见票数的表决结果；
    （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十三条 审计委员会会议通过的议案、表决结果、会议记录及决议，应以书
面形式及时报董事会。
                              第六章 附 则
    第三十四条 在本细则中“以上”包括本数。
    第三十五条 本细则由董事会制定、修改、解释，并自董事会审议通过后生效，
修改时亦同。
    第三十六条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有
关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。




                                        苏州宝丽迪材料科技股份有限公司董事会


                                                            二零二三年十二月




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