证券代码：300923    证券简称：研奥股份   公告编号：2023-052

                   研奥电气股份有限公司
           第三届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第七次会议通知已于 5 日前以书面、电话等方式向各位董事发出，
会议于 2023 年 10 月 23 日以现场会议结合通讯形式在公司会议
室召开。本次会议由公司董事长李彪先生召集并主持，应出席会
议董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名（其中：董事王安民先生、
独立董事张磊先生、独立董事王艳梅女士以通讯方式出席）。
    本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》
和《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
    经审议，公司《2023 年第三季度报告》的编制程序符合法
律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司 2023 年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
    1.回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景信心以及对公司价值的高度认可，
为了增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，并进一
步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨
干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，公司根据当前资本市
场的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战
略等因素，公司拟回购部分股份用于实施公司员工持股计划或股
权激励。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2.回购股份符合相关条件
    公司拟回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关
条件：
    （1）公司股票上市已满一年；
    （2）公司最近一年无重大违法行为；
    （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
    （5）中国证监会规定和深圳证券交易所规定的其他条件。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3.回购股份的方式、价格区间
    （1）回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方
式进行；
    （2）回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 35
元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过
本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二
级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如
公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    4.回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    （1）本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A
股）股票；
    （2）本次股份回购用途：本次回购的股份将在未来适宜时
机全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司如在股份回购完
成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上
述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的
程序。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策
实行；
    （3）本次股份回购数量及占总股本的比例：以回购股份价
格上限人民币 35 元/股（含本数）计算，按不低于人民币 1,100
万元（含本数）的回购金额下限测算，预计回购数量为 31.43
万股，占公司当前总股本的 0.40%；按不超过人民币 1,750 万元
（含本数）的回购金额上限测算，预计回购数量为 50 万股，占
公司当前总股本的 0.64%，具体回购股份的数量以回购结束时实
际回购的股份数量为准；若公司在回购期内发生除权除息事项，
自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    5.回购股份的资金来源：
    本次回购股份的资金来源为自有资金。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    6.回购股份的实施期限
    （1）本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购
股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提
前届满，回购方案既实施完毕：
    1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
    2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    （2）公司不得在下列期间回购公司股票：
    1）公司年度报告、半年度报告公告前 10 个交易日内，因特
殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算；
    2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易
日内；
    3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
    4）中国证监会规定的其他情形。
    （3）公司以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：
    1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
    2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内
及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
    3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    7.授权事项
    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司
股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提
交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司董
事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司
及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范
围包括但不限于：
    （1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公
司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关
法律法规的规定进行相应调整。
    （2）除涉及有关法律法规及规范性文件的规定须由董事会
重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等
综合决定继续实施、调整实施本次回购方案，办理与股份回购有
关的其他事宜。
    （3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如
遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定
以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
    （4）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
    （5）在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定
回购股份的具体处置方案，包括实施员工持股计划或股权激励计
划。
    （6）制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股
份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约，并进行相关申报。
    （7）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事
项。
    上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过股份回购
方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
    三、备查文件
    1.第三届董事会第七次会议决议；
    2.独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立
意见。
    特此公告。


                                研奥电气股份有限公司董事会
                                         2023 年 10 月 25 日