华骐环保：北京市天元律师事务所关于安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）2023-05-05
北京市天元律师事务所
关于安徽华骐环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于安徽华骐环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（一）
京天股字（2023）第 062-1 号
致：安徽华骐环保科技股份有限公司
根据本所与华骐环保签订的《法律服务协议》，本所担任公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项中国法律顾问并于2023年3月29日出
具了《北京市天元律师事务所关于安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）。
根据深圳证券交易所于 2023 年 4 月 14 日出具的创业板许可类重组问询函
〔2023〕第 3 号《关于对安徽华骐环保科技股份有限公司的重组问询函》（以下
简称《重组问询函》），本所律师就《重组问询函》涉及的相关问题进行补充核查。
同时，鉴于本次重组的财务会计报表的审计基准日调整为 2022 年 12 月 31 日，
且容诚已就该等调整出具编号分别为容诚审字[2023]230Z2768 号的《审计报告》
（以下简称《光环江东审计报告》）和容诚审字[2023]230Z2769 号的《审计报告》
（以下简称《江东中铁审计报告》），本所律师针对财务报表更新情况以及自 2022
年 9 月 30 日或《法律意见》出具日至 2022 年 12 月 31 日（以下简称“补充核查
期间”）或虽在 2022 年 12 月 31 日之后发生但本所律师认为需要核查的相关情况
进行了补充核查并出具本补充法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司
持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律
意见。
本补充法律意见系对《法律意见》的补充，本补充法律意见应当和《法律意
见》一并使用，《法律意见》经本补充法律意见调整与增加的内容以本补充法律
意见为准。除非文义另有所指，本补充法律意见所使用的简称与《法律意见》中
的含义一致。
目录
第一部分 《重组问询函》回复.................................................................................. 5
问题一.................................................................................................................... 5
问题四.................................................................................................................. 16
问题六.................................................................................................................. 22
问题十二.............................................................................................................. 24
第二部分 补充核查更新............................................................................................ 26
一、本次交易的方案.......................................................................................... 26
二、本次交易各方的主体资格.......................................................................... 26
三、本次交易的批准和授权.............................................................................. 26
四、本次交易的相关合同和协议...................................................................... 27
五、本次交易的标的资产.................................................................................. 27
六、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置.............................................. 31
七、关于本次交易的披露和报告义务.............................................................. 32
八、本次交易的实质条件.................................................................................. 32
九、本次交易涉及的关联交易与同业竞争...................................................... 32
十、本次交易的相关方买卖股票的自查情况.................................................. 33
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格.................................................. 34
十二、结论性意见.............................................................................................. 34
第一部分 《重组问询函》回复
问题一
报告书显示，你公司拟购买光环江东 50%股权，交易完成后，你公司与光
大安徽共同控制光环江东，因你无法单独控制光环江东，本次收购属于购买少数
股权。
（1）请你公司结合光环江东的公司章程，你公司、江东城投与光大安徽相
关投资协议及安排，说明认定交易完成后你公司与光大安徽共同控制光环江东
的具体依据，报告书相关表述是否准确。
（2）你公司主要从事污水处理业务，光环江东主要从事垃圾发电及餐厨垃
圾处理业务。请你公司结合光环江东主营业务与你公司主营业务的关系，详细说
明双方是否属于同行业、具有协同效应或紧密相关的上下游行业，相关收购是否
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第一项规定。
（3）根据备考审阅报告 2021 年度、2022 年 1-9 月，你公司对联营企业和
合营企业的投资收益，占公司归属于母公司股东的净利润的比例为 22.56%、
30.85%，呈现逐年提升趋势。请你公司结合 2022 年年报披露情况及未来盈利预
测情况，说明交易完成后是否将导致你公司出现净利润主要来自合并财务报表
范围以外投资收益的情况，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第
二项规定。
（4）报告书显示，你公司拟收购光环江东的溢价率为 20.8%。请你公司说
明交易作价中是否已充分考虑未能收购控制权对估值的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合光环江东的公司章程，你公司、江东城投与光大安徽相关
投资协议及安排，说明认定交易完成后你公司与光大安徽共同控制光环江东的
具体依据，报告书相关表述是否准确。
（一）认定交易完成后华骐环保与光大安徽共同控制光环江东的具体依据
1．光环江东《公司章程》
经查阅光环江东的《公司章程》，章程中涉及股权比例、决策机构组成、决
策权限与决策机制、管理层组成方式等，与认定公司享有共同控制权相关的条款
规定如下：
条款序号 条款内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商投资法》、《中国光大
国际有限公司与马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司合营合同》、《马
鞍山市生活垃圾焚烧发电特许经营项目成立合资公司事宜补充协议》及中
第一条
国的其他相关法规，安徽江东城市建设投资集团有限公司（以下简称“中
方”）与光大环保能源（安徽）控股有限公司（以下简称“外方”）共同投资
设立光环江东环保能源（马鞍山）有限公司，特制订本合营公司章程。
中、外方出资额、出资比例和出资方式如下：
中方：安徽江东城市建设投资集团有限公司一期工程已缴足出资额为人民
币 7500 万元，二期工程增加出资额为人民币 2305.5 万元，马鞍山市餐厨处
第十一条 理项目收购增加出资额 3260.535 万元人民币，占注册资本的 50%。
外方：光大环保能源（安徽）控股有限公司一期工程已缴足出资额为人民币
7500 万元，二期工程增加出资额为人民币 2305.5 万元，马鞍山市餐厨处理
项目收购增加出资额 3260.535 万元人民币，占注册资本的 50%。
除非根据本章的明确约定或双方一致同意，任何一方均不应直接或间接地
第十六条 转让、质押、或创设任何第三方权利或另行处分其在合营公司中的所有者权
益的全部或任何部分。
合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案：
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）决定合营公司的对外投资、贷款、资产抵押及其他担保事项，包含对
第二十八条
外投资全资子公司股东决议的事项；
（九）批准合营公司内部管理机构的设置方案；
（十）批准合营公司的基本管理制度（含薪酬制度）；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其薪酬事项，并根据总经理的提名
决定聘任或者解聘公司高级管理人员（本章程中的高级管理人员指合营公
司的总经理、副总经理、财务总监和总经理助理）及其薪酬事项；
（十二）批准合营公司所有的资产出售或资产转让；合营公司与双方及其关
联公司之间的交易；
（十三）审议批准合营公司总经理的工作汇报；
条款序号 条款内容
（十四）批准开立银行账户、确定对银行账户和支票的签字人及权限以及对
前述签字人及权限的修改；
（十五）其他应由董事会行使的职权。
董事会决定，须经三分之二以上董事同意后生效；下列事项须经出席董事会
会议的董事一致通过方可作出决议：
（一）合营公司章程的修改；
（二）合营公司的中止、解散
（三）合营公司注册资本的增加、减少；
（四）合营公司的合并、分立。
董事会由五名董事组成，其中中方委派三名，外方委派两名。董事任期为三
年，可以连任。如到期投资方未另行委派，视作董事会成员连任。
董事会董事长由中方委派，董事长是公司的法定代表人。
第二十九条 各方有权撤换其指派的董事。所有董事的任命、撤换须以书面形式至少提前
十五个工作日通知另一方及合营公司。如果一方在合营公司中的股权比例
增加，则董事会的人数和人选以及任命管理层人员（包括总经理）的权利、
表决权应根据当时各方的股权比例相应调整，并由双方协商一致。
合营公司设总经理一名，由外方委派。总经理对董事会负责，执行董事会会
议的各项决议。总经理的职权和义务：
（一）组织领导公司的生产经营管理工作：
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）制订合营公司的年度财务预算方案、决算方案；
第三十九条
（四）制订合营公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的基本管理制度（含薪酬制度）及内部管理机构设置方案；
（六）提请聘任或者解聘公司高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
合营公司设财务总监一名，由中方委派。财务总监对董事会负责，负责合营
第四十三条
公司的财务监督管理。
2．江东控股与光大国际签订的《中国光大国际有限公司与马鞍山市城市发
展投资集团有限责任公司合营合同》（以下简称《合营合同》）
2014 年 1 月 2 日，江东控股与光大国际签订《合营合同》。2014 年 3 月 13
日，光大国际、江东控股、光大安徽和江东城投共同签订《马鞍山市生活垃圾焚
烧发电特许经营项目成立合资公司事宜补充协议》，协议约定光大安徽作为光大
国际的全资子公司，承继《合营合同》中甲方（即光大国际）的全部权利和义务。
江东城投作为江东控股的子公司，承继《合营合同》中乙方（即江东控股）的全
部权利和义务。并约定补充协议签订后，江东城投和光大安徽合资成立马鞍山市
生活垃圾焚烧发电合营公司，并签订公司章程、委派公司董事、聘任公司高级管
理人员及与合营公司成立有关的其他事宜。
经查阅《合营合同》，《合营合同》中涉及股权比例、决策机构组成方式及权
限、管理层组成方式等与公司控制权相关的条款规定如下：
条款序号 条款内容
中国光大国际有限公司（以下简称甲方）和马鞍山市城市发展投资集团有限
责任公司（以下简称乙方），根据《中华人民共和国公司法》和中国的其它
引言 有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在马鞍山市共同
出资成立合营公司，负责投资、建设、运营“马鞍山市生活垃圾焚烧发电特
许经营项目”，特订立本合同。
“合营公司”指根据本合同拟在马鞍山市成立的合营公司（以工商管理部门
第一条
核准的名称为准），甲方、乙方投资并分别持有该公司 50%：50%的股权。
甲方一期工程已认缴的出资额为人民币 7500 万元，二期工程认缴出资额为
人民币 2305.5 万元，占合营公司注册资本的 50%；乙方一期工程已认缴的
第十二条
出资额为人民币 7500 万元，二期工程认缴出资额为人民币 2305.5 万元，占
合营公司注册资本的 50%。
除非根据本章的明确约定或双方一致同意,任何一方均不应直接或间接地
第十八条 转让质押或创设任何第三方权利或另行处分其在合营公司中的所有者权益
的全部或任何部分。
公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案：
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）决定合营公司的对外投资、贷款、资产抵押及其他担保事项；
（九）批准合营公司内部管理机构的设置方案；
第二十四条
（十）批准合营公司的基本管理制度（含薪酬制度）；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其薪酬事项，并根据总经理的提名
决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其薪酬事项；
（十二）批准合营公司所有的资产出售或资产转让；合营公司与双方及其关
联公司之间的交易；
（十三）审议批准合营公司总经理的工作汇报；
（十四）批准开立银行账户、确定对银行账户和支票的签字人及权限以及对
前述签字人及权限的修改；
（十五）其他应由董事会行使的职权。
董事会决定，须经三分之二以上董事同意后生效。
董事会由 5 名董事组成，甲方委派 2 名，乙方委派 3 名。董事长为法定代
第二十五条
表人，由乙方委派。董事和董事长任期三（3）年。
条款序号 条款内容
各方有权撤换其指派的董事。所有董事的任命、撤换须以书面形式至少提前
十五（15）个工作日通知另一方及合营公司。如果一方在合营公司中的股权
比例增加，则董事会的人数和人选以及任命管理层人员（包括总经理）的权
利、表决权应根据当时各方的股权比例相应调整，并由双方协商一致。
总经理由甲方委派。总经理对董事会负责，执行董事会会议的各项决议。总
经理的职权和义务：
（一）组织领导公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）制定合营公司的年度财务预算方案、决算方案；
第三十六条 （四）制定合营公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的基本管理制度（含薪酬制度）及内部管理机构设置方案；
（六）提请聘任或者解聘公司高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和其他员
工，并决定其薪酬事项；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第四十条 财务总监对董事会负责，负责合营公司的财务管理，由乙方委派。
3．华骐环保与江东城投、光大安徽签订的相关协议
经核查，除华骐环保与江东城投签订的《发行股份购买资产协议》及《业绩
补偿协议》外，华骐环保与江东城投、光大安徽未签订其他可能导致光环江东控
制权发生变化的协议或安排。经查阅《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协
议》，协议中未对本次重组完成后的光环江东的决策机构、决策权限和决策机制、
管理体制，以及委派董事情况及管理层组成作出变更。因此，《发行股份购买资
产协议》及《业绩补偿协议》不影响交易完成后华骐环保与光大安徽共同控制光
环江东的判断。
4．认定依据和认定结果
根据光环江东《公司章程》《合营合同》相关条款的约定，光环江东系由江
东城投与光大安徽共同投资设立的合营公司，江东城投与光大安徽各持有光环江
东 50%的股权。同时，董事会是光环江东的最高权力机构，董事会的职权中包含
了决定公司的经营方针和投资计划，审批年度预算、决算，制定利润分配和弥补
亏损方案，增加或减少注册资本，合并分立，修改章程，决定内部管理机构的设
置，聘任或者解聘高级管理人员及其报酬事项，制定基本管理制度等一系列重大
的经营、财务及公司治理等事项的决策权利，上述事项均应经董事会进行审议。
其中，一般事项经三分之二以上董事同意后生效，特别事项需经出席董事会会议
的董事一致通过方可作出决议。
根据光环江东章程规定的董事人员安排，江东城投委派三名董事、光大安徽
委派两名董事，任何一方在董事会中的董事席位均未达到三分之二以上，因此任
何一方均无法单独就光环江东的重大经营、财务及公司治理等作出决策，需要两
方一致同意方可作出决策。在管理层上，光环江东总经理和财务总监分别由光大
安徽和江东城投委派，均对董事会负责，负责实际执行董事会决议及监督光环江
东的财务管理。因此在管理层方面，两方亦处于共同具有一定的管理权限的状态。
同时，根据《企业会计准则第 40 号——合营安排》第五条规定：“共同控制，
是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策。
“本准则所称相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。某项
安排的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、
金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
根据上述约定与规则，光环江东的经营、财务及公司治理等重大事项的决策，
均需经过双方同意后方才能通过并实施，同时，本次交易文件中并未对光环江东
上述决策程序及董事会人员安排作出调整。因此，认定交易完成后华骐环保与光
大安徽共同控制光环江东的依据充分，结论准确。
（二）报告书相关表述是否准确
根据前述说明，光环江东在交易完成后，将由华骐环保与光大安徽共同控制。
因此，本次交易完成后，华骐环保无法单独控制光环江东，本次华骐环保购买光
环江东 50%股权不属于购买控股权，报告书相关表述准确。
二、你公司主要从事污水处理业务，光环江东主要从事垃圾发电及餐厨垃圾
处理业务。请你公司结合光环江东主营业务与你公司主营业务的关系，详细说明
双方是否属于同行业、具有协同效应或紧密相关的上下游行业，相关收购是否符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第一项规定。
（一）上市公司与光环江东的主营业务情况
1．上市公司主营业务
华骐环保是专业从事水环境治理的“环境 4S 专业服务商”，拥有众多自主知
识产权的核心技术和产品，是国内生物滤池（BAF）工艺技术及应用、智能污水
处理装备智造、村镇污水及黑臭水体治理、医疗废水及伴生废气处理系统解决方
案的企业。上市公司先后承建了涵盖污水处理厂提质增效、工业难降解废水、村
镇污水、医疗废水、地下污水处理厂等领域的水环境治理项目，参与了中国七大
水系、五大淡水湖等多个重点区域的水环境治理，逐渐形成了以城市水环境治理
综合治理、医疗废水治理、村镇水环境治理等为核心的业务领域。
报告期内，华骐环保主营业务收入主要来源于水环境治理工程业务、水处理
产品销售业务以及污水处理投资运营三大类业务。其中，水环境治理工程业务是
指公司按照合同约定对水环境治理工程项目的工程设计、土建施工、项目管理、
设备及材料供货（包含智能环保产品及配套设备供货）、系统安装、系统调试、
试运营等实行全程或若干阶段的承包以完成项目建设；水处理产品销售业务是指
公司针对污水处理厂、河湖污水、村镇污水等治理所需的各种设备，进行专用设
备和材料研究、设计、生产以及销售；污水处理投资运营是指公司及污水处理子
公司采用 BOT、BOO、TOT 等模式，获取污水处理设施的特许经营权，运营污
水处理设施对城镇污水或工业废水等进行处理、净化，使得水质达到排放标准，
从而获得污水处理费等收入。
2．光环江东主营业务
光环江东及其子公司光环餐厨以特许经营模式从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃
物处理等相关业务，主要产品或服务包括提供垃圾处理服务、垃圾焚烧电力销售
以及垃圾处理副产品销售等，目前主要负责运营马鞍山市垃圾焚烧发电特许经营
项目、马鞍山市餐厨垃圾处理特许经营项目等。
光环江东及光环餐厨通过为周边区域提供生活垃圾和餐厨垃圾处理服务获
取垃圾处理服务费收入，通过向购电方出售垃圾焚烧过程产生的电力获取供电收
入，通过销售餐厨垃圾处理过程产生的油脂等以获取垃圾处理副产品销售收入等。
其中，垃圾处理服务费收入主要来源于光环江东与光环餐厨基于特许经营协议向
马鞍山当地环卫管理部门分别提供生活垃圾处理服务和餐厨垃圾收运及处置服
务并收取的服务费；垃圾焚烧供电收入来源于光环江东依据购售电合同与国网电
力公司确认的电费收入；垃圾处理副产品销售收入主要来源于光环餐厨对外销售
餐厨垃圾处理过程中提取的工业油脂等副产品。
（二）上市公司与光环江东共同服务于城镇人居环境的生态维持与保护，属
于同一行业
生态保护和环境治理行业总体结构如下图所示：
环保化处理或消解生活污水和生活垃圾，均系实现城乡绿色美好人居环境的
重要途径和抓手。经过长期的探索实践，目前我国对于该两类污染物的处理已在
技术工艺、设施建造与运营等方面形成成熟适用、规模化、产业化运作体系。
在污水处理方面，目前我国城镇污水处理设施的建设已经基本实现覆盖普及
和污水处理率达标，预计今后城镇同类污水处理设施的建造规模可能会逐步减少。
未来“十四五”期间，国家及地方各级政府将持续加强对水污染防治与水生态修
复领域的治理力度，不断出台系列补短板政策，预计我国水环境治理行业集中度
将加速提高，污水治理将向污水处理厂提标改造、老旧管网建设改造以及老城区
和城乡结合部水处理设施完善方向发展。
在生活垃圾处理方面，首先，随着我国城镇化率的持续提高，人口涌入城镇
后产生的生活垃圾量不断增加，对人居环境造成的压力愈来愈大，日益成为城市
发展中的突出难题。因土地资源紧缺和产业导向的指引，对比卫生填埋、生化处
理（堆肥）两种生活垃圾无害化处置方式，垃圾焚烧处理能最大限度实现固废废
弃物的填埋减量，并具有处理效率高、资源化利用率高、对环境影响相对较小等
优势，已经成为我国主流的垃圾无害化处理方式。其次，对于餐厨垃圾进行无害
化处置，并将处置后的油脂等副产品进行再利用，亦属于一种生活垃圾无害化处
置的资源化利用方式，随着 2019 年以来我国垃圾分类工作从试点到全面推广，
餐厨垃圾无害化处置市场需求逐步释放。
综上，上市公司和光环江东所主要从事的生活污水处理行业和生活垃圾焚烧
处理行业同属于“生态保护和环境治理业”，系生态环保和环境治理行业的重要
组成部分，共同服务于城镇人居环境的生态维持与保护。
（三）本次交易完成后，上市公司与新的控股股东及实际控制人之间将继续
保持独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为江东控股，实际控制人将变
更为马鞍山市人民政府。为此，发行人将增选/改选董事成员及董事会专门委员
会成员、监事成员等，并继续按照上市公司治理准则、交易所自律监管指引等要
求，构建科学、合理、制衡的公司治理结构，与新的控股股东和实际控制人及其
关联方在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。同时，为保证上市公
司的独立运作，保护中小股东的利益，江东控股、江东城投均已出具《关于保持
上市公司独立性的承诺函》。因此，本次交易完成后，上市公司将会继续保持独
立性。
另一方面，本次交易完成后，华骐环保将和光环江东股东光大安徽共同控制
光环江东，双方独立决策以实现对光环江东的经营与管理的共同控制，因此并不
会削弱上市公司的独立性。
（四）本次交易有利于上市公司在同一行业内拓宽业务类型，增加持续稳定
的盈利来源，提高上市公司整体质量
上市公司本次购买光环江东 50%股权的交易完成后，将通过涉入垃圾焚烧
发电和餐厨废弃物处理业务，逐步实施在垃圾处置领域的战略布局。表面上看，
在交易完成后，上市公司的利润来源在污水处理业务的盈余基础上新增一部分对
合营企业的投资收益，但实质上新增利润均是在有效消解城市生活垃圾、实现环
境保护目标的同时，而获取的良好“额外”经济效益。
对于上市公司而言，一方面，在同一行业内实现了经营渠道的拓宽，即从单
一的城乡“污水处理”领域逐步拓展至“污水处理+生活垃圾处理”的城乡生活
污染物综合处理领域，适应了未来“污水处理”和“生活垃圾处理”两类业务在
今后市场发展空间和趋势上的变化；另一方面，光环江东运营的生活垃圾处理特
许经营业务，能够在特许经营期内的较长时间内为上市公司贡献稳定可靠的利润
来源。因此，本次交易有利于提高上市公司的业务质量、发展潜力和经营业绩。
（五）本次交易系江东控股对本地环保产业资源进行整合与发展的需要，也
是上市公司拓展同行业业务机会的需要
本次交易系江东控股为整合本地环保产业资源、发展环保产业，而与上市公
司进行的资源整合。生活污水和生活垃圾（含餐厨垃圾）是城镇生活的主要污染
物来源，污水垃圾处理共同服务于城镇人居环境的生态维持与保护。作为城市建
设与维护的重要主体，江东控股有意对两项业务进行整合与协调发展。
上市公司在专注于原有环保水处理业务，巩固自身在细分领域的市场份额的
同时，积极寻求相关领域的外延式发展，通过专业化协作、合作等方式推进在生
态环保和环境治理行业的多元化布局。在污水垃圾处理业务同受政府财政投入和
社会管理影响的背景下，上市公司通过涉入垃圾焚烧发电和餐厨废弃物处理业务，
逐步实施在垃圾处置领域的战略布局，并在成为江东控股节能环保产业的上市平
台后，进一步整合马鞍山市优质环保资源，扩充上市公司在节能环保领域的产业
布局，提升上市公司在行业内的竞争优势。
综上所述，光环江东主营业务与上市公司主营业务同属于“生态保护和环境
治理业”，二者共同服务于城镇人居环境的生态维持与保护；本次交易完成后，
上市公司将继续保持独立性；本次交易有利于上市公司在同一行业内拓宽业务类
型，增加持续稳定的盈利来源，提高上市公司质量。本次交易符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》第一项规定。
三、请你公司结合 2022 年年报披露情况及未来盈利预测情况，说明交易完
成后是否将导致你公司出现净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的
情况，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第二项规定。
本次交易前，上市公司主要从事水环境治理的专业服务，业务涵盖城市水环
境综合治理、黑臭水体治理、村镇水环境治理以及医疗废水及伴生废气治理等领
域；标的公司光环江东拥有经营所需的完整资产、相关资质及人员机构，具备相
应的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司在污水处理投资运营业务规模进
一步提升的同时，涉入垃圾焚烧发电和餐厨废弃物处理业务，上市公司的持续经
营能力将得到增强。
根据上市公司 2022 年度审计报告、本次重组交易的备考审阅报告，本次交
易完成后，上市公司对联营企业和合营企业的投资收益合计 1,966.76 万元，占上
市公司归属于母公司股东的净利润 6,169.18 万元的比例为 31.88%。
另外，根据光环江东评估报告收益法预测结果，以光环江东 2023 年度合并
报表净利润 4,009 万元测算，假定 2023 年度全年纳入华骐环保对光环江东的投
资收益，则按重组后持有 50%权益测算，归于华骐环保的投资收益为 2,004.5 万
元。预计 2023 年度，亦不会出现华骐环保归属于母公司股东的净利润主要来自
合并财务报表范围以外投资收益的情况。
根据以上测算结果，本次交易不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财
务报表范围以外投资收益的情况。本次交易符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》第二项规定。
四、请你公司说明交易作价中是否已充分考虑未能收购控制权对估值的影
响。
光环江东及其子公司光环餐厨均系基于特许经营协议和相关服务协议从事
特许经营业务的项目公司，报告期内，光环江东垃圾焚烧发电一期项目处于稳定
运营状态、资产质量和设备状态良好，二期项目及餐厨垃圾处理项目自投入运营
以来，运营状况良好并持续稳定盈利。
项目公司在特许经营期内的盈利实现情况具有较高的可预测性和实现的高
可靠性，本次评估依据项目公司签署的特许经营协议约定，充分考虑特许经营权
的运营时间以确定收益法预测的期间，选取企业自由现金流折现模型对项目公司
所从事的特许经营业务未来期间的收益进行了合理预测。因此，本次评估及交易
作价中，对于拟收购的光环江东 50%股权系收购的共同控制权的这一情形，无须
考虑控股权或非控股权产生溢价或折价因素的影响。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
一、根据光环江东《公司章程》《合营合同》，董事会为光环江东的最高权利
机构，结合光环江东董事会构成及决策规则，光环江东的经营、财务及公司治理
等重大决策事项均需要两方一致同意方可作出决策。同时，本次交易文件中并未
对光环江东上述决策程序及董事会人员安排作出调整。因此，认定交易完成后华
骐环保与光大安徽共同控制光环江东的依据充分，结论准确。
二、光环江东在交易完成后，将由华骐环保与光大安徽共同控制。因此，本
次交易完成后，华骐环保无法单独控制光环江东，本次华骐环保购买光环江东 50%
股权不属于购买控股权，报告书相关表述准确。
三、上市公司主要从事生活污水处理，光环江东主要从事生活垃圾焚烧处理，
二者同属于“生态保护和环境治理业”；本次交易完成后，上市公司将继续保持
独立性；本次交易有利于上市公司在同一行业内拓宽业务类型，增加持续稳定的
盈利来源，提高上市公司质量。因此，本次交易符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》第一项规定。
四、本次交易不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外
投资收益的情况，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第二项规定。
五、本次评估及交易作价中无须考虑非控股权导致的溢价或折价因素的影响。
问题四
报告书显示，本次交易以江东控股取得公司控制权为目的，本次交易前，公
司的控股股东为安工大资产，持股比例为 14.10%，同时受托王健、郑俊、郑杰、
刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍等 8 名股东的表决权，能够实际支配上
市公司 27.80%股份的表决权，实际控制人为安徽工业大学。交易完成后，江东
控股直接持有上市公司 11.10%的股份，并通过其控制的江东城投和安徽省高新
投间接持有上市公司 13.64%的股份，合计控制的股份比例为 24.74%，安工大资
产拥有的表决权被稀释为 21.17%。江东控股所控制的公司股份对应的表决权超
过安工大资产实际可支配的股份表决权 3.58%；同时，公司与江东控股已就本次
交易完成后公司的董事会成员安排达成协议，公司将本次交易完成后召开股东
大会修改公司章程中董事数量，其中江东控股向公司提名的董事人数超过全体
董事 1/2 以上（不含本数），以巩固江东控股的控股股东地位。因此，本次交易
完成后，公司的控股股东变更为江东控股，实际控制人变更为马鞍山市人民政府。
（1）请你公司结合交易完成后江东控股与安工大资产表决权差异较小，以
及江东控股参与你公司经营管理决策的实际情况等因素，进一步说明仅通过修
改公司章程调整董事数量、明确江东控股可以提名超过一半（含本数）董事席位
等措施是否能够认定控制权变更，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四
条相关规定。
（2）报告书显示，江东城投存在业绩承诺与补偿安排，若标的公司未完成
承诺业绩，由江东城投以其持有的对价股份对公司进行补偿，该部分股份将由公
司以 1 元的价格回购并予以注销。请你公司补充说明若触发业绩补偿义务时，对
你公司控制权的具体影响，江东控股拟采取的维护控制权稳定的有效措施，安工
大资产是否有不谋求控制权的安排或承诺，并充分提示控制权稳定性风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合交易完成后江东控股与安工大资产表决权差异较小，以及
江东控股参与你公司经营管理决策的实际情况等因素，进一步说明仅通过修改
公司章程调整董事数量、明确江东控股可以提名超过一半（不含本数）董事席位
等措施是否能够认定控制权变更，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四
条相关规定。
（一）结合交易完成后江东控股与安工大资产表决权差异较小，以及江东控
股参与你公司经营管理决策的实际情况等因素，进一步说明仅通过修改公司章
程调整董事数量、明确江东控股可以提名超过一半（不含本数）董事席位等措施
是否能够认定控制权变更
鉴于：1．本次交易完成后，江东控股合计控制华骐环保的股份比例为 24.74%，
安工大资产拥有的表决权被稀释为 21.17%。江东控股所控制的公司股份对应的
表决权超过安工大资产实际可支配的股份表决权 3.58%，江东控股与安工大资产
的表决权差异较小。2．江东控股系本次重组拟引进的新股东，在本次重组交易
前，江东控股未参与华骐环保的经营管理决策。
为实现江东控股取得华骐环保控制权的目的，江东控股及其他相关方主要采
取以下三大项措施保障江东控股对重组完成后华琪环保的控股权：
措施 1：上市公司与江东控股已就本次交易完成后公司的董事会成员安排达
成协议，上市公司将于本次交易完成后召开股东大会修改公司章程中董事数量，
其中江东控股向上市公司提名的董事人数超过全体董事 1/2 以上（不含本数），
以巩固江东控股的控股股东地位。
本次交易完成后，根据上述协议，江东控股向上市公司提名的董事人数将超
过全体董事 1/2 以上（不含本数），提名董事当选后，江东控股将对董事会审议
事项具有控制力，能够对董事会的提案及审议形成重大影响。
措施 2：为进一步巩固交易完成后江东控股对华骐环保的控制权，江东控股
补充出具了《关于本次交易完成后巩固对华骐环保控制权的承诺》，具体如下：
“一、本次交易完成后，华骐环保控股股东变更为本公司，实际控制人变更
为马鞍山市人民政府。本次交易完成后，本公司承诺不实施主动放弃、限制所能
够支配的上市公司股份的表决权、提案权的行为；
“二、本次交易完成后，本公司承诺在行使所能够支配的上市公司股份表决
权时，应当维持上市公司经营管理层的稳定性与延续性；
“三、本次交易完成后，如未来本公司控制的股份比例与上市公司其他股东
的差距进一步缩小，本公司承诺包括但不限于二级市场增持、协议受让、接受上
市公司股东的表决权委托、签署一致行动协议等方式巩固对上市公司的控制权，
尽力维持上市公司的控制权结构稳定，维护上市公司的稳定发展。”
措施 3：为维护本次交易完成后华骐环保控制权的稳定性，安工大资产补充
出具了《关于本次交易完成后不谋求华骐环保控制权的承诺》，具体如下：
“一、本公司认可本次交易完成后，华骐环保控股股东变更为江东控股，实
际控制人变更为马鞍山市人民政府。
“二、本公司承诺，本次交易完成后，本公司后续将采取所有必要的措施避
免成为华骐环保的控股股东，包括但不限于：
“1、尽力采取必要措施不缩小本公司所控制的上市公司股份比例与江东控
股及其一致行动人所控制的上市公司股份比例（低于 3.58%）；
“2、向华骐环保提名的董事人数不超过全体董事的 1/2（不含本数）；
“3、除已签订的表决权委托协议外，未来不再与华骐环保其他股东或其他
第三方之间签订任何一致行动、表决权委托、委托持股或信托持股等的协议或约
定；
“4、不会通过任何形式谋求对华骐环保的实际控制，亦不会签署谋求华骐
环保实际控制权的任何协议、安排或达成任何谋求华骐环保实际控制权的合意。
“三、如本公司违反本承诺函的任何承诺，则本公司承担因此给其他任何一
方造成的损失。”
综上，通过上述措施，本次重组完成后，江东控股能够取得对华骐环保的控
制权。
（二）上述江东控股对华骐环保控制权的认定，符合《上市公司收购管理办
法》第八十四条相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够
决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股
份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；……”
首先，本次交易完成后，江东控股将成为上市公司第一大股东，且江东控股
通过实际支配的表决权能够决定上市公司董事会半数以上（不含半数）成员的选
任，控制华骐环保董事会的提案及表决，从而决定上市公司的经营和财务等决策。
符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项规定。
其次，鉴于安工大资产承诺本次交易完成后不谋求上市公司的控制权，并结
合华骐环保上市以来的历次股东大会会议的参会股东及其表决情况，江东控股基
于华骐环保第一大股东的身份，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。亦符
合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项规定。
综上，本次交易完成后，认定上市公司控股股东变更为江东控股，实际控制
人变更为马鞍山市政府，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。
二、报告书显示，江东城投存在业绩承诺与补偿安排，若标的公司未完成承
诺业绩，由江东城投以其持有的对价股份对公司进行补偿，该部分股份将由公司
以 1 元的价格回购并予以注销。请你公司补充说明若触发业绩补偿义务时，对你
公司控制权的具体影响，江东控股拟采取的维护控制权稳定的有效措施，安工大
资产是否有不谋求控制权的安排或承诺，并充分提示控制权稳定性风险。
（一）若触发业绩补偿义务时，对上市公司控制权的具体影响
业绩承诺期内（2022 年度至 2025 年度），两个标的公司承诺的净利润合计
分别为 3,807 万元、4,333 万元、4,710 万元以及 4,940 万元。目前两个标的公司
均处于稳定运营状态、资产质量和设备状态良好，根据特许经营协议和相关服务
协议，该两标的公司在上述承诺期的净利润具有很高的可预测性和实现的高可靠
性；同时，《业绩补偿协议》约定了将在全部承诺期逐期累计计算补偿的规则。
因此，基于标的公司自身运营特点及《业绩补偿协议》的约定，相关业绩承诺实
现的可能性较高。
根据上述分析，现假设截至承诺期末，标的公司合计累计业绩完成比例为 95%
和 90%两种情形下，江东控股对上市公司进行股份补偿后，江东控股所持华骐环
保的股份数量及股权比例变化如下：
业绩完成比例 95% 业绩完成比例 90%
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
安工大资产及其
3,673.27 21.30% 3,673.27 21.44%
一致行动人
江东控股（含直
4,183.23 24.26% 4,072.58 23.77%
接和间接持股）
由上表可见，在业绩完成比例为 95%和 90%两种情形下，江东控股合计控制
上市公司股份的比例分别为 24.26%、23.77%，仍较安工大资产享有的表决权比
例高出 2.96%和 2.33%，与目前 100%承诺业绩完成率下的表决权差异 3.58%，差
距不大，对上市公司控制权的影响较小。
（二）江东控股拟采取的维护控制权稳定的有效措施，安工大资产出具的不
谋求控制权承诺，并充分提示控制权稳定性风险
1．江东控股采取的维护控制权稳定的有效措施，以及安工大资产出具的不
谋求控制权承诺，详见本补充法律意见之“第一部分 《重组问询函》回复”之
“问题四”第一部分回复。
2．就控制权稳定性，提示风险如下：
本次交易完成后，江东控股所控制的上市公司股份比例为 24.74%，超过安
工大资产及其一致行动人实际可支配的股份表决权 3.58%，差异较小。若标的公
司未能完成承诺业绩，江东城投将触发业绩补偿义务，届时江东控股所控制的上
市公司股份比例将进一步降低，存在控制权稳定性风险。
为进一步巩固本次交易完成后江东控股对上市公司的控制权，江东控股和安
工大资产分别出具了《关于本次交易完成后巩固对华骐环保控制权的承诺》和《关
于本次交易完成后不谋求华骐环保控制权的承诺》，以稳固江东控股的控制权地
位，但是仍然不排除标的公司在承诺期内业绩大幅下滑等极端情况的出现，该等
情形将对上市公司的控制权造成不利影响。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
一、本次交易完成后，江东控股将成为上市公司第一大股东，且有权决定上
市公司董事会半数以上成员选任，同时可以对公司股东大会的决议产生重大影响。
因此，本次交易完成后，认定上市公司控股股东变更为江东控股，实际控制人变
更为马鞍山市政府，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。
二、若触发业绩补偿义务，在业绩完成比例为 95%和 90%两种情形下，江东
控股合计控制上市公司股份的比例分别为 24.26%、23.77%，与业绩承诺全部完
成情况下的持股比例 24.74%相比未发生明显降低，仍较第二大股东安工大资产
享有的表决权高出 2.96%和 2.33%，对江东控股的控制权的影响较小。同时，就
控制权稳定性，已提示相关风险。
问题六
报告书显示，本次交易对手方的实际控制人马鞍山市政府，通过与宿州市城
市建设投资集团（控股）有限公司一致行动，共同控制皖创环保股份有限公司，
与上市公司属于同行业。为避免本次重组完成后马鞍山国资委与上市公司的同
业竞争，马鞍山市国资委作出了避免同业竞争的相关承诺。请你公司说明马鞍山
国资委避免同业竞争问题的解决方式和期限是否明确、合理并具有可行性，马鞍
山国资委、江东控股、江东城投是否承诺不再新增同类业务，如是，请进一步完
善有关承诺内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明马鞍山国资委避免同业竞争问题的解决方式和期限是否
明确、合理并具有可行性
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第二条规定：
“本指引适用上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、监事、高级管理
人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称承诺人）在首次公
开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞
争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以下简称承诺）。”
第六条第二款规定：“承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用‘尽快’‘时机
成熟时’等模糊性词语。承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明
确履约时限。”
为避免本次交易完成后，上市公司与皖创环保之间潜在的业务竞争，马鞍山
市国资委已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺其与宿州市城市建设投资集团
（控股）有限公司关于宿州马鞍山投资集团（控股）有限公司的一致行动关系到
期（2024 年 8 月）后，不再谋求对皖创环保的控制权，在符合相关法律法规和政
策的情况下，马鞍山市国资委在一致行动关系届满后 12 个月内放弃对皖创环保
的控制权（包括但不限于委托表决权、股权划转、转让、置换、重组等方式），
以彻底消除潜在同业竞争。
根据上述承诺，马鞍山市国资委明确了解决潜在同业竞争的期限，将于一致
行动关系届满（2024 年 8 月）后 12 个月内放弃对皖创环保的控制权；同时，马
鞍山市国资委放弃对皖创环保控制权的处置方式明确、可行，包括但不限于委托
表决权、股权划转、转让、置换、重组等方式，方式合规合理。因此，马鞍山市
国资委未来在 2024 年 8 月后的 12 个月内解决潜在同业竞争具备可行性。
二、马鞍山国资委、江东控股、江东城投是否承诺不再新增同类业务，如是，
请进一步完善有关承诺内容
马鞍山市国资委已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺除华骐环保和皖创
环保外，不会通过控制、经营第三方而新增与华骐环保竞争的业务或可能构成竞
争的业务。
江东控股、江东城投已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺在直接或者间
接持有上市公司控股权期间，不会直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和
将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何
第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围
相同、相似或构成实质同业竞争的业务。
上述承诺函均已在《法律意见》中详细披露。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
马鞍山国资委避免同业竞争问题的解决方式和期限明确、合理并具有可行性。
马鞍山国资委、江东控股、江东城投已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺不
再新增同类业务。
问题十二
报告书显示，马鞍山市厨余垃圾处置项目在未取得生态环境主管部门对建
设项目环境影响报告书的批复情况下，在原有厂房内部进行改造建设，预计 2023
年 5 月底前取得该项目环评批复。交易对方江东城投承诺：如光环餐厨因上述情
形受到生态环境主管部门处罚或被责令要求整改等，全部由江东城投进行赔偿。
请你公司补充说明该行为是否存在违规情形，目前项目环评批复的进展，是否存
在无法收到批复的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、补充说明该行为是否存在违规情形
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条规定：“建设项目的环
境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开
工建设。”
光环餐厨在未取得生态环境主管部门对建设项目环境影响报告书的批复情
况下，在原有厂房内部进行改造建设，违反了上述规定，存在违规情形。
二、目前项目环评批复的进展
根据马鞍山市生态环境局相关公告，2023 年 4 月 28 日，马鞍山市生态环境
局对《光环江东餐厨处理（马鞍山）有限公司马鞍山市厨余垃圾处置项目环境影
响报告书》进行审批前公示，公示期为五个工作日。
三、是否存在无法收到批复的风险及应对措施
根据马鞍山市生态环境局公示的环评审批流程，环境影响报告书的审批流程
包括：窗口受理——经办人审查、组织专家踏勘项目现场并进行技术审查——建
设单位按照专家意见进行补充修改——局各相关科室进行审查——局长办公会
集体审议——出具审查意见。
目前，光环餐厨厨余垃圾处置项目环境影响报告书已进行审批前公示，公示
期内无无异议的，马鞍山市生态环境局将作出环评批复。该项目符合国家产业政
策，不属于《产业结构调整指导目录》所规定的限制类和淘汰类项目。根据该项
目环境影响报告书，该项目废水不外排，沼气、恶臭气体委托光环江东协同处理，
各污染物排放量较小，直接纳入光环江东排污许可核发总量，不新增总量指标，
污染物排放满足总量控制要求。因此，光环餐厨厨余垃圾处置项目取得环境影响
评价批复不存在实质性障碍。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
光环餐厨在未取得生态环境主管部门对建设项目环境影响报告书的批复情
况下，在原有厂房内部进行改造建设，违反了上述规定，存在违规情形。截至本
补充法律意见出具日，本项目环评已进行审批前公示，公示期内无无异议的，马
鞍山市生态环境局将作出环评批复。本项目取得环评批复不存在实质性障碍。
第二部分 补充核查更新
一、本次交易的方案
本所律师已在《法律意见》正文之“一、本次交易的方案”中披露了本次交
易的具体方案。
截至本补充法律意见出具日，本次交易的方案未发生变化。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易购买资产方及发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行方为
华骐环保，交易对方为江东城投，本次募集资金发行对象为江东控股。经本所律
师核查，截至本补充法律意见出具日，该等主体基本情况未发生变更。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，本次交易相关各方均系
依法设立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，且不存在依据法律、法规
和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，合法有效存续，具有参与本次
交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
本所律师已在《法律意见》正文之“三、本次交易的批准和授权”之“（一）
本次交易已获得的批准和授权”中披露了相关已履行的决策审批程序。截至本补
充法律意见出具日，上述情况未发生变化。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
根据《重组管理办法》《重组审核规则》及其他有关法律、法规、规范性文
件和华骐环保公司章程的规定，华骐环保本次交易尚需履行如下批准或授权程序：
1．本次重组尚需国有资产监督管理有权单位批准本次交易具体方案；
2．本次重组尚需经华骐环保股东大会审议批准；
3．本次重组尚需深交所的审核通过并取得中国证监会的注册同意；
4．国家市场监督管理总局反垄断局对江东控股取得华骐环保控制权的经营
者集中审查通过。
综上，本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权
程序，已取得的批准和授权合法、有效；本次交易的最终实施尚需取得上述列明
的授权和批准；待取得相应授权和批准后，本次重组可依法实施。
四、本次交易的相关合同和协议
截至本补充法律意见出具日，本次交易的相关合同和协议未发生变化。
经核查，本所律师认为，华骐环保与江东城投、江东控股签署的上述协议的
内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；该等协议将从各自约定的
生效条件被满足之日起生效。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为光环江东 50%股权和江东中铁 51%股权。截至本法
律意见出具日或补充核查期间内，光环江东和江东中铁的具体变化情况如下：
（一）光环江东
1．光环江东的基本情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，光环江东及其子公司光环餐
厨工商登记信息、股权结构、对外投资情况均未发生重大变更。
经核查，本所律师认为，光环江东及其子公司光环餐厨均系依法成立并有效
存续的有限责任公司，截至本补充法律意见出具日，不存在依法律、法规及其公
司章程规定需要终止的情形。光环江东合法持有光环餐厨股权，该等股权权属清
晰，不存在设定质押或被司法机关查封或冻结的情形。
2．参与本次交易的光环江东股东所持光环江东股权的质押情况
截至本补充法律意见出具日，交易对方持有的光环江东股权权属清晰，交易
对象拟转让给华骐环保的股权不存在质押的情形。
3．业务及资质
根据光环江东及其子公司光环餐厨的《营业执照》、现行公司章程，截至本
补充法律意见出具日，光环江东及其子公司光环餐厨的经营范围和主营业务未发
生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，光环江东及其子公司光环餐
厨拥有或使用的与业务相关的主要资质、许可未发生重大变化。
4．光环江东的主要资产
根据《重组报告书》、《评估报告》、光环江东提供的权利证书及相关证照等
资料并经本所律师核查，光环江东及其下属子公司在中国境内拥有或使用的主要
财产包括不动产权、特许经营权、租赁土地、生产经营设备等，截至本补充法律
意见出具日，光环江东的主要资产未发生重大变化。
5．光环江东税务和财政补助
（1）适用的税种、税率及税收优惠
报告期内，光环江东适用的税种、税率及税收优惠政策未发生重大变化。
（2）光环江东依法纳税情况
根据光环江东《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》显示：“2018 年 1
月 1 日至 2023 年 4 月 11 日期间，该机构在法院执行、发展改革、教育、科技、
经济和信息化、民族宗教、公安、民政、司法行政、财政、人力资源和社会保障、
自然资源、生态环境、住房城乡建设、交通运输、农业农村、水利、商务、文化
和旅游、卫生健康、退役军人管理、安全生产、审计、市场监管、广电、体育、
统计、林业、医疗保障、地方金融监管、人防、档案管理、新闻出版、电影、药
品监管、税务、气象、地震、消防安全、烟草专卖等 40 个领域无行政处罚、严
重失信主体名单等违法违规信息。”
根据光环餐厨《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》显示：“2018 年 1
月 1 日至 2023 年 4 月 12 日期间，该机构在法院执行、发展改革、教育、科技、
经济和信息化、民族宗教、公安、民政、司法行政、财政、人力资源和社会保障、
自然资源、生态环境、住房城乡建设、交通运输、农业农村、水利、商务、文化
和旅游、卫生健康、退役军人管理、安全生产、审计、市场监管、广电、体育、
统计、林业、医疗保障、地方金融监管、人防、档案管理、新闻出版、电影、药
品监管、税务、气象、地震、消防安全、烟草专卖等 40 个领域无行政处罚、严
重失信主体名单等违法违规信息。”
根据上述材料并经本所律师核查，本所律师认为，光环江东及其子公司不存
在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（3）财政补贴
根据《光环江东审计报告》、光环江东的确认及本所律师核查，光环江东
2022 年度享受的与收益相关的政府补助如下：
单位：元
计入当期损益或冲减相关成
项目 2022 年度
本费用损失的列报项目
增值税即征即退 3,970,209.22 其他收益
稳岗就业补贴 93,188.83 其他收益
省级节水型创建奖补资金 100,000.00 其他收益
合计 4,163,398.05 -
经核查，本所律师认为，光环江东 2022 年度享受的与收益相关的政府补助
符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法合规，真实有效。
6．重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据光环江东的说明、政府相关部门出具的证明并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国以及其他
相关政府主管部门网站，截至本补充法律意见出具日，光环江东及下属公司没有
因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形，不存在对其生
产经营有实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（二）江东中铁
1．江东中铁的基本情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，江东中铁工商登记信息、股
权结构、对外投资情况均未发生重大变更。
经核查，本所律师认为，江东中铁系依法成立并有效存续的有限责任公司，
截至本补充法律意见出具日，不存在依法律、法规及其公司章程规定需要终止的
情形。
2．参与本次交易的江东中铁股东所持江东中铁股权的质押情况
截至本补充法律意见出具日，交易对方持有的江东中铁股权权属清晰，交易
对象拟转让给华骐环保的股权不存在质押的情形。
3．业务及资质
根据江东中铁的《营业执照》、现行公司章程，截至本补充法律意见出具日，
江东中铁的经营范围和主营业务未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，江东中铁拥有或使用的与业
务相关的主要资质、许可未发生重大变化。
4．江东中铁的主要资产
根据《重组报告书》、《评估报告》、江东中铁提供的权利证书及相关证照等
资料并经本所律师核查，江东中铁在中国境内拥有或使用的主要财产包括不动产
权、特许经营权、生产经营设备等，截至本补充法律意见出具日，江东中铁的主
要资产未发生重大变化。
5．江东中铁税务和财政补助
（1）适用的税种、税率及税收优惠
报告期内，江东中铁适用的税种、税率及税收优惠政策未发生重大变化。
（2）江东中铁依法纳税情况
根据江东中铁《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》显示：“2020 年 1
月 1 日至 2023 年 4 月 11 日期间，该机构在法院执行、发展改革、教育、科技、
经济和信息化、民族宗教、公安、民政、司法行政、财政、人力资源和社会保障、
自然资源、生态环境、住房城乡建设、交通运输、农业农村、水利、商务、文化
和旅游、卫生健康、退役军人管理、安全生产、审计、市场监管、广电、体育、
统计、林业、医疗保障、地方金融监管、人防、档案管理、新闻出版、电影、药
品监管、税务、气象、地震、消防安全、烟草专卖等 40 个领域无行政处罚、严
重失信主体名单等违法违规信息。”
根据上述材料并经本所律师核查，本所律师认为，江东中铁不存在因违反有
关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（3）财政补贴
根据《江东中铁审计报告》、江东中铁的确认及本所律师核查，江东中铁
2022 年度享受的与收益相关的政府补助如下：
单位：元
计入当期损益或冲减相关成
项目 2022 年度
本费用损失的列报项目
增值税即征即退 27,272.35 其他收益
稳岗补贴 8,503.23 其他收益
合计 35,775.58 -
经核查，本所律师认为，江东中铁 2022 年度享受的与收益相关的政府补助
符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法合规，真实有效。
6．重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据江东中铁的说明、政府相关部门出具的证明并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国以及其他
相关政府主管部门网站，截至本补充法律意见出具日，江东中铁没有因违反法律、
行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形，不存在对其生产经营有实质
性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁。
六、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置
（一）债权债务处理
根据本次重组方案，本次重组完成后，光环江东和江东中铁仍为独立存续的
法人主体，光环江东和江东中铁的全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不
涉及光环江东和江东中铁债权债务的转移，上述债权债务的处理符合有关法律法
规的规定。
（二）员工安置
根据本次重组方案，本次重组完成后，光环江东和江东中铁仍为独立存续的
法人主体，仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同。光环江东和江东中
铁与其员工的劳动关系不因本次重组而发生变更、解除或终止。
基于上述，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的处理和人员安置。
七、关于本次交易的披露和报告义务
根据华骐环保的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本补充法律意见
出具日，华骐环保已经根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规
定履行了现阶段应当履行的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与
本次交易相关的重大协议、安排或其他事项的情形。
综上，本所认为，华骐环保已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，其
尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律
法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见》正文之“八、本次交易的实质条件”中披露了本
次交易的实质条件。
截至本补充法律意见出具日，本次交易仍满足相关实质性条件，本次交易仍
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《监
管指引 9 号》《注册管理办法》规定的实质性条件。
九、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
经核查，本所律师认为：
1．本次交易构成上市公司的关联交易，上市公司独立董事均发表了事前认
可意见及独立意见，该等关联交易已取得上市公司董事会的批准，尚需上市公司
股东大会审议通过；本次交易不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形；
2．为规范本次交易完成后与华骐环保可能存在的关联交易，安工大资产、
江东控股、江东城投已分别出具减少和规范关联交易的承诺，该等承诺的内容不
存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
本所律师已在《法律意见》正文之“九、本次交易涉及的关联交易与同业竞
争”之“（二）同业竞争”中披露了本次交易涉及的相关同业竞争情况。
为避免华骐环保与皖创环保之间潜在业务竞争，马鞍山市国资委已作出承诺。
同时，为规范本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众
股东的合法权益，江东控股及江东城投亦作出避免同业竞争的相关承诺。上述承
诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律
约束力。
十、本次交易的相关方买卖股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，本次交易
的自查期间为上市公司首次披露重组事项之日前六个月起至《重组报告书》披露
日止（即 2022 年 3 月 30 日至 2023 年 3 月 30 日），自查范围如下：
1．上市公司及其在任董事、监事和高级管理人员；
2．上市公司控股股东及其在任董事、监事、高级管理人员；
3．交易对方及其在任董事、监事、高级管理人员；
4．标的公司及其在任董事、监事、高级管理人员等知情人；
5．为本次交易提供证券服务的中介机构，以及前述机构的具体业务经办人
员；
6．上述内幕信息知情人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）；
7．其他知悉本次交易内幕信息的知情人员。
上市公司将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在
查询完毕后补充披露查询情况。本所将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公
司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
本所律师已在《法律意见》正文之“十一、参与本次交易的证券服务机构的
资格”中披露了本次交易涉及的证券服务机构相关资质。
截至本补充法律意见出具日，本次交易的证券服务机构未发生变化，仍具备
必要的服务资格。
十二、结论性意见
基于上述，截至本补充法律意见出具日，本所律师认为：
1．本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成《重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组，因本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过
并经中国证监会予以注册后方可实施；本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市；本次交易构成《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法
规规定的关联交易；
2．华骐环保本次交易的各参与方均为依法有效存续的法人，具备参与本次
重组的主体资格；
3．本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批
准和授权合法、有效；本次交易的最终实施尚需国有资产监督管理有权单位批准
本次交易具体方案；尚需经华骐环保股东大会审议批准；尚需深交所的审核通过
并取得中国证监会的注册同意；尚需国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购
的经营者集中审查通过。待取得相应授权和批准后，本次重组可依法实施；
4．华骐环保与江东城投、江东控股签署的与本次交易相关的协议的形式和
内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，相关协议将从各自约定的
生效条件被满足之日起生效；
5．购买资产的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，未设有质押、担保或其他权利受限制的情形，亦未被司法机关查封
或冻结，标的股权持有人变更为华骐环保不存在实质性法律障碍；
6．本次交易不涉及债权债务的处理和人员安置；
7．华骐环保已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，其尚需根据本次
交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持
续履行相关信息披露义务；
8．本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重
组审核规则》《监管指引 9 号》《注册管理办法》规定的实质性条件；
9．就本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东及交易对方已出
具关于减少与规范关联交易的承诺；就本次交易后的同业竞争情况，上市公司控
股股东及交易对方已出具关于避免同业竞争的承诺；
10．参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格。
本补充法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽华骐环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：____________________
朱小辉
经办律师：___________________
谢发友
___________________
王 炀
___________________
宋伟鹏
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年 月 日
