华骐环保：关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告2023-08-23
证券代码：300929 证券简称：华骐环保 公告编号：2023-053
安徽华骐环保科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、本次交易完成后公司持有标的公司 51.00%股权，标的公司成为公司控
股子公司，纳入公司合并报表范围。
3、本次交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
安徽华骐环保科技股份有限公司（以下简称“华骐环保”、“公司”）与
合肥工业大学资产经营有限公司（以下简称“合工大资产”）及王进女士、合
肥融智达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“融智达合伙”）、
南京合睿达管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合睿达合伙”）拟共
同投资设立安徽双工智联环保科技股份有限公司（以下简称“双工智联”或
“标的公司”，名称最终以工商登记部门核准为准）。标的公司注册资本为人
民币 600 万元，其中公司拟以自有资金出资 306 万元，占双工智联注册资本的
51.00%；合工大资产拟以知识产权出资 36.90 万元，占双工智联注册资本的 6.1
5%；王进女士拟以知识产权出资 86.10 万元，占双工智联注册资本的 14.35%；
融智达合伙拟以货币方式出资 102 万元，占双工智联注册资本的 17.00%；合睿
达合伙拟以货币方式出资 69 万元，占双工智联注册资本的 11.50%。
公司于 2023 年 8 月 22 日召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了
《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事郑杰对该议案
回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票
上市规则》”）及相关规定，本次对外投资事项构成关联交易。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上
市。根据《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资在
董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方及其他投资方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、合肥融智达企业管理咨询合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
公司名称 合肥融智达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340104MA8QR82M7U
企业性质 有限合伙企业
注册资本 102 万元人民币
执行事务合伙人 孙云东
成立日期 2023 年 07 月 28 日
中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区湖光路自主创新
注册地址
产业基地三期（南区）A 座 205-08 室
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围
术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
郑杰出资份额为 30 万元，出资比例为 29.41%；王进出
资份额为 30 万元，出资比例为 29.41%；孙云东出资份
合伙人出资份额、出资 额为 18 万元，出资比例为 17.66%；马丁出资份额为 12
方式及出资比例 万元，出资比例为 11.76%；彭书传出资份额为 6 万元，
出资比例为 5.88%；张露出资份额为 6 万元，出资比例
为 5.88%。
融智达合伙为新设合伙企业，未开展实质性经营，暂无
财务数据
相关财务数据。
关联关系说明 公司董事、总经理郑杰先生作为有限合伙人参与设立融
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智 达 合 伙 ，出资 份 额 占融 智 达 合伙 注 册 资 本的 29.4
1%，根据《创业板股票上市规则》规定，按照“实质
重于形式”原则，公司出于审慎考虑，将融智达合伙认
定为公司的关联方，本次交易属于关联交易。
是否属于失信被执行人 融智达合伙不属于失信被执行人
（二）其他投资方的基本情况
1、合肥工业大学资产经营有限公司
公司名称 合肥工业大学资产经营有限公司
统一社会信用代码 91340100149196363W
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 2,900 万元人民币
法定代表人 于长伟
成立日期 1993 年 05 月 07 日
注册地址 安徽省合肥市屯溪路 193 号
经营性资产经营与管理；股权投资；项目投资；教育投
资；科技成果孵化与产业化、技术转让、技术咨询、技
术服务；企业策划； 财务咨询；房 地产开发；房 屋租
经营范围
赁；物业管理；停车场管理；通信服务；酒店管理；企
业管理；校车经营管理；人力资源管理服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 合肥工业大学认缴出资额 2,900 万元，出资比例为 100%
合工大资产系合肥工业大学大学科技成果转化、产业化
的运营平台和合肥工业大学知识产权对外投资经营和股
关联关系说明
权管理的授权归口单位。截止本公告披露日，合工大资
产与华骐环保不存在关联关系。
是否属于失信被执行人 合工大资产不属于失信被执行人
2、王进女士，中国国籍，无境外永久居留权，系合肥工业大学技术团队负
责人，截止本公告披露日，王进女士与华骐环保不存在关联关系，不属于失信
被执行人。
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3、南京合睿达管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称 南京合睿达管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320117MAC433DF2X
企业性质 有限合伙企业
注册资本 800 万人民币
执行事务合伙人 朱益敏
成立日期 2022 年 11 月 30 日
注册地址 南京市溧水区石湫街道科创中心
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围
术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资份额、出资 但晓洪出资份额为 600 万元，出资比例为 75%；朱益敏
方式及出资比例 出资份额为 200 万元，出资比例为 25%；
截止本公告披露日，合睿达合伙与华骐环保不存在关联
关联关系说明
关系
是否属于失信被执行人 合睿达合伙不属于失信被执行人
三、对外投资暨关联交易标的的基本情况
公司名称 安徽双工智联环保科技股份有限公司（暂定名）
企业性质 股份有限公司
注册资本 600 万人民币
高盐废水处理和回收；工业污水处理；废水处理材料、
设备及技术开发；水资源专用材料生产、制造及销售；
经营范围 水处理项目的投资、 建设和运营； 技术服务、技 术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（最终
以市场监督管理部门最终核定为准）
华骐环保拟以自有资金出资 306 万元，出资比例为 51.0
股权结构 0%；合工大资产拟以知识产权出资 36.90 万元，出资比
例为 6.15 %；王进女士拟以知识产权出资 86.10 万元，
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出资比例为 14.35%；融智达合伙拟以货币方式出资 102
万元，出资比例为 17.00%；合睿达合伙拟以货币方式
出资 69 万元，出资比例为 11.50%。
注：上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
合工大资产拟出资的三项无形资产具体为：1、一种可用于含盐有机废水处
理的工程菌株及其应用；2、一种高盐废水中回收金属离子和热量的系统；3、
一种回收高盐废水中金属离子和余热的热泵系统。根据安徽凯吉通会计师事务
所于 2023 年 3 月 21 日出具的《合肥工业大学拟以作价入股所涉及的合肥工业
大学知识产权项目资产评估报告》（凯吉通评报字（2023）第 008-2 号），经
评估，合肥工业大学三项无形资产于评估基准日 2023 年 2 月 28 日无形资产市
场价值为 123.00 万元。前述拟用于出资的无形资产，权属状况清晰，无抵押、
质押、担保等情况，不涉及诉讼、仲裁等事项。
经交易各方友好协商，一致同意公司以自有资金出资 306 万元，持股比例
为 51.00%；合工大资产和王进女士共同以知识产权出资 123 万元人民币，共计
持股比例为 20.50%，其中合工大资产持股比例为 6.15 %，王进女士持股比例为
14.35%；融智达合伙以货币方式出资 102 万元，持股比例为 17.00%；合睿达合
伙以货币方式出资 69 万元，持股比例为 11.50%。本次交易遵循公平、自愿、
合理的原则，符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
五、对外投资暨关联交易拟签订协议的主要内容
1、 协议主体
甲方：安徽华骐环保科技股份有限公司
乙方：合肥工业大学资产经营有限公司
丙方：王进
丁方：合肥融智达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
戊方：南京合睿达管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、 投资金额
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公司由甲、乙、丙、丁、戊五方股东共同出资设立,总出资额为 600 万元人
民币。
甲方以现金 306 万元人民币出资，占公司注册资本总额的 51 %。
乙方和丙方共同以科技成果作价 123 万元人民币出资（相关技术的具体内
涵、评估值及其他情况详见附件“资产评估报告”），共计占公司注册资本总
额的 20.50%，其中乙方占公司注册资本总额的 6.15 %，丙方占公司注册资本总
额的 14.35 %。
丁方以现金 102 万元人民币出资，占公司注册资本总额的 17.00 %。
戊方以现金 69 万元人民币出资，占公司注册资本总额的 11.50 %。
3、公司初创期的组织机构
（1）董事会：
公司董事会由 5 名董事组成，甲方出资全部到位后，由甲方推荐三名人
选，乙方推荐一名人选，丙方推荐一名人选。董事会决议由董事会成员投票表
决，董事会例行会议每季度召开一次。
（2）董事长：
公司董事长是公司法定代表人，由甲方推荐的一名董事出任。
（3）总经理：
公司总经理由协议各方共同提名一名人选， 由董事会决议，由董事会聘
免。
（4）监事
公司监事会由 3 名监事组成，由甲、乙、丙三方各推荐一名人选（董事、
总经理和其他高级管理人员不得兼任监事）。
（5）特别条款：由丙方选任一名人员担任公司 CTO 即技术总监，技术总
监为公司高级管理人员。CTO 对于公司科研管理事项重大决策具有一票否决
权，科研管理事项包括但不限于项目经费的使用、研发人员的聘免、项目推进
等。
4、生效条件
本协议由协议各方签字并盖章后生效。
5、协议对协议变更与解除、违约责任等条款协议均做了具体的约定。
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6、各方目前尚未签订正式协议，具体内容和相关条款以实际签署协议为
准。
六、对外投资暨关联交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）对外投资暨关联交易的目的
本次对外投资是基于公司战略发展的需要，有利于促进产学研结合，实现
资源共享，搭建长期、稳定的战略合作关系，共同致力于环境事业，扩大业务
规模，从而进一步增强公司的综合实力，实现长期战略目标。
（二）对公司的影响
1、本次投资资金来源于自有资金，符合公司目前的战略规划和经营发展的
需要，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
2、本次投资完成后，公司持有双工智联 51%的股权，为公司的控股子公
司，将导致合并报表范围发生变化，双工智联未来的经营情况会对公司的业绩
产生影响。
（三）存在的风险
本次拟投资设立控股子公司是基于公司整体发展战略做出的决策。本次投
资标的公司处于初创阶段，可能面临产业政策风险、市场竞争风险及管理和技
术风险等不确定性因素风险，未来投资收益存在不确定性，公司将积极采取相
应对策和措施予以防范和控制。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2023 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次交易外，公司与融智达合伙
未发生其他关联交易。
八、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 22 日召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了
《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与各方共同投
资新设控股子公司暨关联交易事项，关联董事郑杰先生回避表决。
（二）独立董事意见
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1、事前认可意见
公司已就本次设立控股子公司暨关联交易事项与独立董事进行了沟通，独
立董事对此进行了事前审查工作。独立董事认为，公司本次投资设立控股子公
司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，
关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影
响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。独立董事对公司
投资设立控股子公司暨关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交公司董
事会审议。
2、独立意见
经审查，独立董事认为：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事
项符合公司发展战略，系公司正常业务经营需求，本次对外投资在各方平等协
商一致的基础上进行，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小股东利益的
情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。因此，独立董事一致同意公司本次对外投资设立控股子公
司暨关联交易事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华骐环保本次对外投资暨关联交易事项符合公司
战略规划和经营发展的需要，有利于公司战略布局的实现；对外投资暨关联交
易定价公允，程序合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等文件
的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利
益的情况。国元证券对公司本次对外投资设立子公司暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、《合肥工业大学拟以作价入股所涉及的合肥工业大学知识产权项目资产
评估报告》（凯吉通评报字（2023）第 008-2 号）；
5、国元证券股份有限公司关于安徽华骐环保科技股份有限公司对外投资设
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立子公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
安徽华骐环保科技股份有限公司
董事会
2023 年 8月23日
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