信测标准：北京德恒律师事务所关于深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见2023-11-24
北京德恒律师事务所
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 2
一、本次发行上市的批准与授权 .......................................................................................................... 6
二、本次发行上市的主体资格 .............................................................................................................. 8
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 10
四、结论性意见 .................................................................................................................................... 16
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北京德恒律师事务所 关于深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
释义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人、信测标准 指 深圳信测标准技术服务股份有限公司
保荐机构、主承销
指 五矿证券有限公司
商、五矿证券
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
德恒或本所 指 北京德恒律师事务所
德恒律师/本所律师 北京德恒律师事务所经办发行人本次向不特定对象发行可
指
/经办律师 转换公司债券事宜的签字律师
本次发行/本次发行
指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
可转换公司债券
2000 年 7 月 20 日成立的深圳市信测电磁技术有限公司，
信测电磁 指
系发行人前身
深圳市信测科技有限公司，由信测电磁于 2003 年 12 月 5
信测有限 指
日更名而来，系发行人前身
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期或最近三年 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，即 2020
指
一期 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人当时有效之《公司章程》
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发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
立信出具的“信会师报字[2023]第 ZE10041 号”《深圳信
测标准技术服务股份有限公司审计报告及财务报表二○二
二年度》、立信出具的“信会师报字[2022]第 ZE10056 号”
《审计报告》 指 《深圳信测标准技术服务股份有限公司审计报告及财务报
表二○二一年度》、“信会师报字[2021]第 ZE10284 号”
《深圳信测标准技术服务股份有限公司审计报告及财务报
表二○二○年度》
立信出具的“信会师报字[2020]第 ZE10587 号”《深圳信
测标准技术服务股份有限公司内部控制鉴证报告》、“信
《内部控制鉴证报 会师报字[2023]第 ZE10014 号”《深圳信测标准技术服务
指
告》 股份有限公司内部控制鉴证报告》、“信会师报字[2023]
第 ZE10043 号”《深圳信测标准技术服务股份有限公司内
部控制鉴证报告》
《深圳信测标准技术服务股份有限公司 2020 年度内部控
《内部控制自我评 制自我评价报告》《深圳信测标准技术服务股份有限公司
指
价报告》 2021 年度内部控制自我评价报告》《深圳信测标准技术服
务股份有限公司 2022 年年度内部控制自我评价报告》
立信出具的“信会师报字[2022]第 ZE10663 号”《关于深
圳信测标准技术服务股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日
《前次募集资金使 止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》、立信出具的
指
用情况鉴证报告》 “信会师报字[2023]第 ZE10533 号”《深圳信测标准技术
服务股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金
使用情况报告及鉴证报告》
中证鹏元出具的“中鹏信评【2023】第 Z【292】号 01”
《信用评级报告》 指 《深圳信测标准技术服务股份有限公司创业板向不特定对
象发行可转换公司债券信用评级报告》
《深圳信测标准技术服务股份有限公司创业板向不特定对
《募集说明书》 指
象发行可转换公司债券募集说明书》
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发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
《北京德恒律师事务所关于深圳信测标准技术服务股份有
《律师工作报告》 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》
《北京德恒律师事务所关于深圳信测标准技术服务股份有
本法律意见 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易
所上市的法律意见》
中华人民共和国大陆地区（为本法律意见之目的，不包括
中国或境内 指
香港、澳门和台湾地区）
元、万元 指 人民币元、万元
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关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见
德恒第 06F20220574-00016 号
致：深圳信测标准技术服务股份有限公司
德恒接受发行人委托，为发行人向不特定对象发行可转换公司债券提供特聘专项
法律服务。德恒律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法
律、法规、规章及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具本法律意见。
德恒是在中国注册的律师事务所，具备资格依据中国法律、法规、规章及规范性
文件之规定出具本法律意见。为出具本法律意见，德恒律师特别声明如下：
1. 本法律意见依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，
并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办律
师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见发表意见
事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、验资及审计、
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资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见中涉及
评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
3. 本所律师同意将本法律意见和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所
必备的法定文件，随同其他申报材料上报审查，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
4. 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书及其摘要中引用或按中国证监
会或深交所审核要求引用本法律意见和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次
发行募集说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5. 对于本法律意见及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为
制作本法律意见的依据。
6. 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。
本所律师依据国家有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会或深交所的
有关规定，在对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证的基础上，现就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的条件和
行为发表如下法律意见：
一、 本次发行上市的批准与授权
本所经办律师核查了有关本次发行的董事会通知、董事会决议、会议记录和股东
大会通知、股东大会决议、会议记录等会议文件，相关主体出具的声明承诺文件及发
行人披露的有关公告。截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已取得的批准与授
权情况如下：
（一） 本次发行的批准
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2022 年 12 月 2 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告的议案》《关于<深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案>的议案》《关于<深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于
制定<深圳信测标准技术服务股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等与本次发行相关的议案。基于
公司向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作安排，公司董事会决议暂不召开审
议相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开
股东大会的通知，将相关事项提请股东大会表决。
2023 年 2 月 3 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于<2022
年 1-9 月内部控制自我评价报告>的议案》《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的
议案》。
2023 年 2 月 20 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于<
深圳信测标准技术服务股份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》。
2023 年 2 月 20 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，本次会议审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 2 月 27 日，因本次发行依据的法律法规发生变动，发行人董事会在获得
股东大会授权的情况下，召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司符合
向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于<深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<深圳信测标准技术服务股份有限公司向
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不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于制定<
深圳信测标准技术服务股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查，德恒律师认为，上述董事会和股东大会的召集、召开、表决程序及表决
结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人董事会、股东大会就本次发行所
作决议合法、有效。
（二） 本次发行的授权
根据发行人第四届董事会第十一次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的议
案》，并经德恒律师核查，德恒律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行
有关事宜的范围、程序合法、有效。
（三） 本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
2023 年 7 月 13 日，深交所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审核委员
会 2023 年第 53 次审议会议结果公告》，经审议，认为信测标准符合发行条件、上市
条件和信息披露要求。
2023 年 8 月 21 日，中国证监会出具《关于同意深圳信测标准技术服务股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1895 号），同
意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个
月内有效。
基于上述，德恒律师认为，发行人已取得发行人内部关于本次发行可转换公司债
券所必要的批准和授权，本次发行已经深交所上市委员会审核通过并获得中国证监会
同意注册的批复，除尚需获得深交所审核同意上市交易外，发行人本次发行可转换公
司债券已取得全部必要的批准和授权。
二、 本次发行上市的主体资格
本所律师查验了包括但不限于发行人及其前身的工商登记档案，发行人现行有效
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的《营业执照》和《公司章程》，相关政府部门出具的文件，发行人公开披露的相关
公告文件。
（一）发行人系依法设立并有效存续的上市公司
1.2000 年 7 月 20 日，发行人前身信测电磁在深圳市工商行政管理局注册登记成
立，取得了深圳市工商行政管理局核发的注册号为 4403012050143 的《企业法人营业
执照》。2003 年 12 月 5 日，信测电磁更名为信测有限。2013 年 2 月 28 日，信测有
限以净资产折股的方式整体变更为信测标准。
2.2021 年 1 月 5 日，中国证监会出具《关于同意深圳信测标准技术服务股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]11 号），同意发行人首次公开
发行股票的注册申请。2021 年 1 月 25 日，深交所核发《关于深圳信测标准技术服务
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]118 号），同
意发行人发行的人民币普通股股票自 2021 年 1 月 27 日起在深交所创业板上市交易，
证券简称为“信测标准”，证券代码为“300938”。
3.根据发行人截至本法律意见出具日持有的深圳市监局于 2021 年 3 月 10 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码为 914403007230301820）并经本所律师查阅发行
人的工商登记备案资料，发行人的营业期限为永续经营；根据发行人《公司章程》第
七条的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
（二）经核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定需要终止的情形
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，不存在限制发行人存续期限的法律文
件。因此，在发行人《公司章程》规定的解散情形出现之前，发行人的有效存续将不
受影响。
综上，德恒律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且其股票
已在深交所创业板上市交易，截至本法律意见出具日，发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行可转换公司债券
的主体资格。
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三、 本次发行上市的实质条件
本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，
发行人及其前身的全套工商登记档案，发行人的组织架构图、股东大会议事规则、董
事会议事规则、监事会议事规则等公司治理制度，发行人报告期内历次股东大会、董
事会、监事会及专门委员会会议文件，发行人提供的与本次发行相关的董事会、股东
大会会议文件，发行人最近三年《审计报告》、发行人 2023 年 1-3 月的财务报表、报
告期内的《内部控制鉴证报告》《内部控制自我评价报告》，《前次募集资金使用情
况鉴证报告》《募集说明书》，发行人现任董事、监事、高级管理人员的个人信用报
告、其填写的调查问卷、声明承诺函及公安机关出具的无犯罪记录证明，网络核查发
行人现任董事、监事、高级管理人员的诉讼、行政处罚及监管措施情况，本次发行募
集资金投资项目备案文件、无需履行环境影响评价程序的相关文件等资料，发行人及
其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，相关政府主管部门出具的证明文件，中
证鹏元就本次发行出具的《信用评级报告》及中证鹏元的相关主体资格资料，发行人
相关公告文件，并在中国证监会、上海证券交易所、深交所及中国执行信息公开网等
网站公开检索。
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文
件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，对发行人本次发行
所应具备的实质条件逐项进行了审查，截至本法律意见出具日，发行人符合公开发行
可转换公司债券的各项实质条件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
1.根据发行人 2023 年第二次临时股东大会会议文件，发行人于 2023 年 2 月 20
日召开的 2023 年第二次临时股东大会通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转
换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与
本次发行可转换公司债券相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第
一百六十一条之规定。
2.发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是
否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
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（二） 发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
1.发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司章程指
引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；经查验发行人股东大会、董事
会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资
料，本所经办律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能
够依法有效履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》、发行人提供的财务报表、发行人 2023 年第一季度报告以及
《募集说明书》，发行人 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月归属于母公司所
有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,463.78 万元、
6,692.83 万元、10,634.01 万元及 2,880.29 万元；根据《募集说明书》以及发行人 2023
年第二次临时股东大会通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 54,500.00 万元（含 54,500.00 万元），
具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定；本次发行的
可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。按照本次发行规模、参考近期债券市场的发行利率水平并经
合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3.根据《募集说明书》以及发行人 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《债券持有人会议规则》及发行人的说明
及承诺，本次发行的募集资金用途为用于“华中军民两用检测基地项目”及“新能源
汽车领域实验室扩建项目”，“新能源汽车领域实验室扩建项目”项下包含“苏州实
验室扩建项目”“东莞实验室扩建项目”“广州实验室扩建项目”“宁波实验室扩建
项目”及“南山实验室扩建项目”5 个子项目，本次发行可转债募集资金不会用于经
核准之外的其他用途，改变募集资金用途必须经债券持有人会议及公司股东大会议决
议，亦未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
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4.如下文所述，本次发行符合《管理办法》的相关规定，故符合《证券法》第十
五条第三款、第十二条第二款之规定。
5.根据发行人的说明与承诺并经核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继
续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的
情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券之情形。
（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1.本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定
（1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及说明承诺，
其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，个人信用报告，发行人出
具的说明与承诺，并经本所律师检索中国证监会、上海证券交易所、深交所及中国执
行信息公开网等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制自我评价报告》、发
行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人具有独立的检测认证技术服务体系
和业务营销体系，并以自己的名义对外开展业务，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业；发行人具备与其生产经营有关的人员、资金和技术设备，以及在此基
础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够独立支配和使用人、财、
物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，发行人的资产、人员、机构等均独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制自我评价报告》、发
行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
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年财务会计报告已被出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）
项之规定。
（4）根据《审计报告》、发行人的财务报表、发行人公告文件以及发行人出具
的说明与承诺，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合
《管理办法》第九条第（五）项之规定。
2.本次发行不存在《管理办法》第十条规定的情形
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、立信出具的信会师报字[2023]
第 ZE10015 号《深圳信测标准技术服务股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用
情况专项报告的鉴证报告》、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，发行人现任董事、监事、
高级管理人员填写的调查问卷及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记
录证明，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的声明与承诺，并经本所律师检
索中国证监会、上海证券交易所、深交所及中国执行信息公开网等网站，发行人或者
其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，发行人的公告
文件，并经本所律师核查，发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履
行向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，发行人控股股东、实际控
制人户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、
实际控制人出具的说明与承诺，并经本所律师公开检索，发行人或者其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为。
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3.本次发行符合《管理办法》第十二条第（一）至（三）项、第十五条相关规定
本次发行的募集资金用途为用于“华中军民两用检测基地项目”及“新能源汽车
领域实验室扩建项目”，“新能源汽车领域实验室扩建项目”项下包含“苏州实验室
扩建项目”“东莞实验室扩建项目”“广州实验室扩建项目”“宁波实验室扩建项目”
及“南山实验室扩建项目”5 个子项目，未用于弥补亏损和非生产性支出；此外，本
次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）至（三）项规定的各项要求，
故符合《管理办法》第十五条之规定，具体如下：
（1）根据上述募集资金投资项目已获取的固定资产投资项目备案证、无需履行
环境影响评价程序的相关文件、用地文件等以及发行人出具的说明与承诺，本次发行
募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，
符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明与承诺，本次发行募集资金投资项
目已明确，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于<深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》等文件以及发行人出
具的说明与承诺，上述募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不
会严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4.本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定
（1）如本法律意见“三、本次发行的实质条件/（二）发行人本次发行符合《证
券法》的相关规定”所述，公司具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，因此符合《管理办法》第十三条第一款第（一）
项、第（二）项之规定。
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发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
（2）根据《深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告》《审计报告》及发行人相关定期报告，截至 2020 年 12 月
31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 3 月 31 日，发行人合并报
表资产负债率分别为 15.98%、19.20%、18.92%及 17.46%，整体维持在合理水平，不
存在重大偿债风险。本次发行规模为不超过 54,500.00 万元（含 54,500.00 万元），截
至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并口径的净资产为 116,387.56 万元，本次发行后，发行
人累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，发行人具有合理的资产负债
结构；2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现
金流量净额分别为 12,504.73 万元、10,179.93 万元、17,353.17 万元及 2,978.13 万元，
经营现金流量正常，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（3）如上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《管理办
法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条之规定，故符合《管理办法》第十三条
第二款之规定。
5.本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》 、立信出具的信会师报字[2023]第
ZE10015 号《深圳信测标准技术服务股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情
况专项报告的鉴证报告》及发行人出具的说明与承诺，发行人不存在对已公开发行的
公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦
不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，故不存在《管
理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。
6.本次发行符合《管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定
（1）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利
率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
等要素进行了规定；本次发行的可转换公司债券的票面利率，由股东大会授权公司董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。发行人已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元进行信用评级，发行人主体信
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用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-，符合《管理办法》第六
十一条之规定。
（2）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《管理办法》第六
十二条之规定。
（3）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定，符合《管理办法》第六十四条之规定。
基于上述，德恒律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转
换公司债券的各项实质条件。
四、 结论性意见
综上所述，德恒律师认为：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已取得发行人内部批准和授权，且已
经深交所上市委员会审核通过并取得中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行上
市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件规
定的各项实质条件；发行人本次发行的可转换公司债券上市尚需取得深交所的审核同
意。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
贺存勖
经办律师：
施铭鸿
经办律师：
杜 宁
经办律师：
余申奥
年 月 日
17
