证券代码：300938         证券简称：信测标准         公告编号：2023-207
债券代码：123231         债券简称：信测转债


             深圳信测标准技术服务股份有限公司
                          回购股份报告书


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有
资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）用于股权激励或
员工持股计划。本次回购的资金总额不低于5,000万元（含本数）且不超过10,000
万元（含本数）；回购价格不超过人民币54元/股（含本数），拟回购的数量及
占公司总股本的比例按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数
量约为92.5925万股，约占公司总股本的0.81%；按回购金额上限、回购价格上限
测算，预计可回购股份数量约为185.1851万股，约占公司总股本的1.63%。具体
回购股份的价格、数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购期限自
董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

    2、公司于2023年12月13日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事专门会议发表了审查意见，根
据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议。

    3、公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，
该账户仅用于回购公司股份。

    4、相关风险提示：

    （1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
    （2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素
影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
者只能部分实施的风险；

    （3）本次回购股份将用于实施股权激励及/或员工持股计划，若公司未能顺
利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

    （4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

    （5）回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司应当及时披露并说明
拟采取的应对措施。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生
重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回
购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注
意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简
称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股
份》（以下简称“《回购指引》”）以及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回
购股份报告书》，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的原因和目的

    基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护
广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公
司员工的积极性，促进公司长期稳健发展，有效地将股东利益、公司利益和员工
利益紧密结合在一起，使各方合力推进公司长远、稳定、持续的发展。公司将通
过集中竞价交易方式回购部分公司股票，在未来合适的时机全部用于员工持股计
划或股权激励计划，以进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，
促进公司健康可持续发展。
    （二）回购股份符合相关条件

    本次公司回购股份，符合《回购规则》第七条以及《回购指引》第十条规定
的条件：

    1、公司股票上市已满一年；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式、价格区间

    1、回购股份的方式

    公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购。

    2、回购股份的价格区间

    本次回购价格不超过人民币54元/股（含本数），未超过董事会通过回购股
份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级
市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。

    若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项
的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应
调整回购价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额

    1、拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）；

    2、拟回购股份的用途：用于股权激励计划及（或）员工持股计划；

    3、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过10,000万
元（含）；

    4、拟回购的数量及占公司总股本的比例按照回购金额下限、回购价格上限
测算，预计可回购股份数量约为92.5925万股，约占公司总股本的0.81%；按回购
金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为185.1851万股，约占公
司总股本的1.63%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月
内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长
期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。

    2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施。

    3、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

    （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；

    （4）中国证监会规定的其他情形。
    （七）回购后公司股本结构预计变动情况

    若以本次计划回购资金总额下限人民币5,000万元、上限人民币10,000万元，
并以回购股份价格上限人民币54元/股的价格进行测算，预计回购股份数量不低
于92.5925万股、不超过185.1851万股。若本次回购的股份全部用于实施股权激励
及/或员工持股计划并全部予以锁定，按照截至2023年12月13日公司股本结构进
行测算，则预计公司股权结构的变动情况如下：
                                          按回购金额               按回购金额
                  本次回购前
                                          下限回购后               上限回购后
股份类别
              股份数量       占比     股份数量      占比       股份数量      占比
                （股）     （%）      （股）      （%）        （股）      （%）
一、限售股
             60,374,865    53.06%     61300790     53.87%      62226716     54.69%
/非流通股
二、无限售
条件流通     53,415,335    46.94%     52489410     46.13%      51563484     45.31%
股
三、总股本   113,790,200   100.00%   113,790,200 100.00%     113,790,200   100.00%

   注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素

影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回购
股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，
为股东创造长远持续的价值。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为
160,853.88万元，归属于上市公司股东的净资产为124,994.63万元，流动资产为
85,955.10万元。按照本次回购资金总额的上限人民币10,000万元测算，回购资金
约占公司的总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为6.22%、
8.0%、11.63%，且公司具备足够的自有资金用于支付本次股份回购。因此，本
次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力
产生重大影响。本次回购股份数量约为92.5925万股至185.1851万股，约占公司总
股本的0.81%至1.63%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权
分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发
生变化。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维
护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。

    （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

    经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，
也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露
日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人，
在本次回购期间暂无明确的增减持股份计划；公司持股5%以上股东及其一致行
动人在未来六个月暂无明确的股份减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持
计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议
人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持
计划

    2023年12月8日，公司收到实际控制人、董事长吕杰中先生《关于提议公司
回购股份的函》，吕杰中先生提议公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

    其提议回购的原因和目的：基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高
度认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心；同时为进一
步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力
和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同
促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况 以及未
来的盈利能力等因素，向董事会提议，由公司从二级市场回购公司股份，用于员
工持股计划、股权激励计划或减少注册资本等，具体用途由公司董事会依据有关
法律法规决定。。

    吕杰中先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。在公司回购期间，吕杰中先生
暂无增减持公司股份的计划，如未来有增减持计划，将严格按照中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所的有关规定进行并履行信息披露义务。

    （十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排

    本次回购的股份拟全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回
购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限
内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公
司将严格依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，履行减资相
关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

    （十二）本次回购股份事宜的具体授权

    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会
审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法
规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股
份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

    1、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的
具体时间、价格、数量等；

    2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修改、递交、呈
报、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约，并进行相
关申报；

    3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次
回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    4、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

    5、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

    授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。

    二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况

    公司于2023年12月13日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事专
门会议发表了审查意见，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事
项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司于2023年12月14日在巨潮资讯网上披露了《第四届董事会
第二十五次会议决议公告》《第四届监事会第二十四次会议决议公告》《第四届
董事会独立董事专门会议2023年第一次会议》 关于回购公司股份方案的公告 》。

    三、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

    公司于2023年12月16日披露了第四届董事会第二十五次会议公告回购股份
决议的前一个交易日（即2023年12月13日）登记在册的前十名股东和前十名无限
售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露
的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》 公
告编号：2023-206）。

    四、回购专用证券账户开立情况

    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

    五、回购股份的资金筹措到位情况

    根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回
购计划及时到位。
    六、回购期间的信息披露安排

    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及
时履行信息披露义务，回购期间在定期报告中披露回购进展情况：

    1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

    2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交

易日内予以披露；

    3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

    4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董
事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

    5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，
并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

    七、回购方案的风险提示

    1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

    2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者
只能部分实施的风险；

    3、本次回购股份将用于实施股权激励及/或员工持股计划，若公司未能顺利
实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

    5、回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司应当及时披露并说明拟
采取的应对措施。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重
大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购
股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意
投资风险。

    八、备查文件

   1、深圳信测标准技术服务股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；

   2、深圳信测标准技术服务股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议
2023年第一次会议审查意见；

   3、 深圳信测标准技术服务股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议。

   特此公告。

                                    深圳信测标准技术服务股份有限公司

                                                              董事会

                                                      2023年12月23日