浙商证券股份有限公司
                   关于曼卡龙珠宝股份有限公司
  调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡
龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）向特定对象发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等规定，对曼卡龙调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事
宜进行了核查，核查情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554 号）同意，公司获准向特定对象
发行人民币普通股（A 股）股票 57,168,864 股，每股面值 1 元，每股发行价格为
人民币 12.08 元，募集资金总额为人民币 690,599,877.12 元，扣除发行费用总额
9,759,999.34 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 680,839,877.78 元。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 7 月 5 日对发行股票的资金到位
情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕346 号）。
    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金
的存放和使用进行专户管理。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司
将于募集资金到位后的一个月内分别与保荐机构、募集资金专户开户银行签署
《募集资金三方监管协议》。
    二、募集资金投资项目金额的调整情况
    由于本次发行实际募集资金净额 68,083.99 万元少于拟投入的募集资金金额
71,600.00 万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效
率，结合公司实际情况，经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十
三次会议审议，对各募投项目使用募集资金金额进行调整，公司对各募投项目使
用募集资金投资金额调整如下：

                                    1
序                                项目投资总    调整前拟投入募集    调整后拟投入募集
          项目名称
号                                额（万元）    资金金额（万元）    资金金额（万元）
       “曼卡龙@Z概念店”终端建
1                                   53,851.95           28,841.95           27,400.00
                 设项目
       全渠道珠宝一体化综合平
2                                   34,790.12           33,970.12           32,300.00
               台建设项目
3    “慕璨”品牌及创意推广项目     11,157.93            8,787.93            8,383.99

             合 计                  99,800.00           71,600.00           68,083.99

       三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响
       公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况。本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化
资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利
益。
       四、保荐机构的核查意见
       经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目拟投入的募集资金金额
调整事项已经第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法
律法规和交易所相关规则的规定。公司本次募集资金投资项目拟投入的募集金额
调整事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的
正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
       综上，保荐机构对公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项
无异议。




                                          2
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司调整部
分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》的签章页）




    保荐代表人（签名）：

                            沈 斌               朱庆锋




                                                 浙商证券股份有限公司
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