北京金诚同达（上海）律师事务所

                              关于

              曼卡龙珠宝股份有限公司

            2021 年限制性股票激励计划

首次授予部分限制性股票授予价格调整、第二个归属
  期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的

                        法律意见书

                      金沪法意[2023]第 240 号




           上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
      电话：86-21-3886 2288        传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                               法律意见书




                                       释       义

       在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

曼卡龙、公司         指   曼卡龙珠宝股份有限公司

本激励计划、2021
                     指   曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
年激励计划

《激励计划（草
                     指   《曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
案）》

本次调整             指   公司调整本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格

本次归属             指   本激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就

                          公司作废本激励计划首次授予部分尚未归属的 33.9285 万股限制
本次作废             指
                          性股票

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》

《公司章程》         指   《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》

                          《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南》     指
                          办理（2023 年 8 月修订）》

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

深交所               指   深圳证券交易所

本所                 指   北京金诚同达（上海）律师事务所

                          《北京金诚同达（上海）律师事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公
                          司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格
法律意见书           指
                          调整、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的
                          法律意见书》

元                   指   人民币元




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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                      关于曼卡龙珠宝股份有限公司
                        2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票授予价格调整、第二个归属期归属
               条件成就及作废部分限制性股票事项的
                                 法律意见书

                                                      金沪法意[2023]第 240 号


致：曼卡龙珠宝股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任曼卡龙 2021 年激励计划的专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
     本所律师声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有曼卡龙的股票，
与曼卡龙之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；




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     4．曼卡龙保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；曼卡龙还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
     5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
     6．本法律意见书仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用
作任何其他目的；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件
之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                 正       文

      一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属
和本次作废，公司已履行如下批准和授权：
     1．2021 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
     2．2021 年 8 月 17 日，公司独立董事唐国华、李文贵、伍晓明就《激励计
划（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励
计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
     3．2021 年 8 月 17 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于核查<公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2021 年 8 月 17 日，公
司监事会就本激励计划相关事项发表了书面审核意见。
     4．2021 年 8 月 18 日，公司公告了《曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 9 月 2 日，公司公告了《曼卡
龙珠宝股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    5．2021 年 9 月 2 日，公司公告了《曼卡龙珠宝股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查
报告，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利
用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内
幕信息的情形。
     6．2021 年 9 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会会议，审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于



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<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
     7．2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2021 年 9 月 7 日，公司独立董事唐国华、李文贵、伍晓明对本次授予发表了独
立意见。
     8．2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2021
年 9 月 7 日，公司监事会发表了《曼卡龙珠宝股份有限公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。
     9．2022 年 9 月 16 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。2022 年 9 月 16 日，公司独立董事
唐国华、吕岩、叶春辉对调整本激励计划授予价格、第一个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票事项发表了独立意见。
     10．2022 年 9 月 16 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。2022 年 9 月 16 日，公司监事会对
调整本激励计划授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事
项发表了核查意见。
    11．2023 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023 年 9 月 18 日，公司独立
董事唐国华、吕岩、叶春辉对本次调整、本次归属和本次作废事项发表了独立意
见。




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     12．2023 年 9 月 18 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023 年 9 月 18 日，公司监事
会对本次调整、本次归属和本次作废事项发表了核查意见。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和
本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。


       二、本次调整相关情况

       （一）本次调整的原因

     根据《激励计划（草案）》第十章的规定，自《激励计划（草案）》公告日至
限制性股票归属前，公司有派息事项的，应对限制性股票授予价格进行相应的调
整。
     经本所律师核查，公司于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会会议，
审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2022 年年度利润
分配方案为：以公司总股本 20,457.8000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.06
元现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。根据《曼卡龙珠宝股份有限公司
2022 年年度权益分派实施公告》以及公司出具的书面确认，公司已于 2023 年 5
月 17 日向全体股东每股派现金分红 0.1060 元。

       （二）本次调整的具体内容

     根据《激励计划（草案）》第十章的规定，自《激励计划（草案）》公告日至
限制性股票归属前，公司有派息事项的，应对限制性股票授予价格进行相应的调
整。调整方法如下：
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。


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     依据公司于 2022 年 9 月 17 日公告的《曼卡龙珠宝股份有限公司关于调整
2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告》，本激励计划首次授予部分限制性
股票授予价格为 8.7550 元/股。如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之
“（一）本次调整的原因”所述，公司 2022 年度利润分配方案为每股派现金分
红 0.1060 元。
     本次调整后每股限制性股票授予价格=8.7550 元/股-0.1060 元/股=8.6490 元/
股。据此，本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格调整为 8.6490 元/股。
     综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。


      三、本次归属的相关情况

      （一）归属期

     根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划首次授予部分限制性
股票第二个归属期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止，第二个归属期归属权益数量占授予权益总量的比
例为 30.00%。
     依据《曼卡龙珠宝股份有限公司关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的公告》，本激励计划首次授予部分限制性股票授予日为
2021 年 9 月 7 日。据此，本激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期为
2023 年 9 月 7 日至 2024 年 9 月 6 日。
     经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分限制性股票
已于 2023 年 9 月 7 日进入第二个归属期。

      （二）本次归属条件已成就

     根据《激励计划（草案）》第八章的规定以及天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“天健审〔2023〕1998 号”《审计报告》、《曼卡龙珠宝股份有限
公司 2022 年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，本次归属条件已成就，具体情况如下：


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                            归属条件                                达成情况

1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                            公司未发生前述情形，符
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出   激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                          形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3．激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                            本次归属的 11 名激励对
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属
                                                            象均符合归属条件。
日，须满足各自归属前的任职期限。

4．公司层面业绩考核要求                                     根据天健会计师事务所
                                                            （特殊普通合伙）出具的
                  年度净利润相对于 年度营业收入相对于       “ 天 健 审〔 2023〕 1998
           对应考 2020年净利润增长 2020年营业收入增长       号”《审计报告》：公司
 归属期
           核年度 率的目标值（Am） 率的目标值（Bm）         2022 年 度 营 业 收 入 为
                                                            1,610,373,136.96 元，相
                       指标权重40%        指标权重60%
                                                            比 2020 年营业收入增长
 第二个                                                     99.15%，达到目标值；公
           2022年          32.25%              44.00%
 归属期                                                     司 2022 年 度净 利 润为
                                                            51,064,982.98 元，剔除股
                                                            份支付费用的影响后相
 业绩考核指标        完成度情况        指标对应解锁系数     比 2020 年 净利 润 增长
                      A≧100%                 X=100%        7.38%，未达到触发值。
 净利润增长率
                                                            因此，公司层面可归属比
 完成度（A）        70%≦A＜100%               X=A          例 M=60%。



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                            归属条件                                   达成情况

                       A＜70%                   X=0

                      B≧100%                 Y=100%
营业收入增长
                   70%≦B＜100%                 Y=B
率完成度（B）
                       B＜70%                   Y=0

公司层面可归属比例 M=净利润增长率对应解锁系数 X*40%+
营业收入增长率对应解锁系数 Y*60%

5．个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施， 本次符合归属条件的 11
届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。 名激励对象中，1 名考核
激励对象所在组织考核结果对应的可归属比例规定具体如下：   年度内个人绩效考核结
              90分及     80分   70分     60分     60分   果所属区间为 80 分-89
  考核结果
                以上    -89分   -79分   -69分     以下   分，对应的个人层面归属
                                                         比例为 95%；1 名考核年
  个人层面
                                                         度内个人绩效考核结果
  归属比例      100%     95%     80%     50%        0    所属区间为 60 分-69 分，
    （N）                                                对应的个人层面归属比
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的 例为 50%；其余 9 名个人
数量×个人层面归属比例。                                 层面归属比例均为
                                                         100%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。


      （三）本次归属的限制性股票的数量

     依据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的激励对
象及其持有的限制性股票情况如下：
                                                                    （单位：万股）
                                                                        本次可归属总
                                                        首次授予部分
                                       获授限制性股票                   量占首次获授
    姓名                 职务                           第一期可归属
                                           数量                         限制性股票总
                                                            数量
                                                                          量的比例

   吴长峰          董事，副总经理             78.50        7.0650           9.00%

   王娟娟          董事，财务总监             30.50        5.4900          18.00%

    许恬        董事会秘书，副总经理          19.00        3.4200          18.00%

    核心管理人员、核心业务人员
                                              95.00       16.9965          17.89%
            （共 8 人）


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                                                   首次授予部分
                                  获授限制性股票                  量占首次获授
    姓名                 职务                      第一期可归属
                                      数量                        限制性股票总
                                                       数量
                                                                    量的比例

           合计（共 11 人）           223.00         32.9715        14.79%

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部
分限制性股票第二个归属期为 2023 年 9 月 7 日至 2024 年 9 月 6 日，《激励计划
（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


      四、作废部分限制性股票情况

     根据《激励计划（草案）》第八章的有关规定，若各归属期内，激励对象当
期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，
则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象当期计划归属
的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下
一年度。
     根据公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通
过的《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，截至本法
律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核要
求未全部达成，公司层面可归属比例为 60%，激励对象已获授但尚未归属的
26.7600 万股限制性股票取消归属并作废处理；本激励计划 2 名激励对象 2022 年
度个人绩效考核结果未达到 90 分及以上，其已获授但尚未归属的限制性股票合
计 7.1685 万股不得归属并作废处理。因此，公司将合计作废本激励计划 33.9285
万股限制性股票。
     据此，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划（草案）》的相关规定。


      五、本次调整、本次归属和本次作废尚需履行的程序

     根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整、
本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公


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司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规
范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。


      六、结论

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归
属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予部分限制性股票第二个
归属期为 2023 年 9 月 7 日至 2024 年 9 月 6 日，《激励计划（草案）》规定的本次
归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次调整、本次归属和本
次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本
次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规
定办理本次归属涉及的增资手续。
     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）




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