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               董事会薪酬与考核委员会议事规则


                             第一章       总   则
    第一条   为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考

核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司

特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施规则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公

司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核；负责制定、审查公司董事及高级

管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监或《公司章程》

确定的其他高级管理人员。



                            第二章    人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分

之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作；由董事会选举产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会

根据本规则第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人力资源部负责人和证券事

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务代表组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，

起草相关文案，筹备薪酬与考核委员会会议并落实薪酬与考核委员会的有关决议。



                         第三章      职责权限
   第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其

进行年度绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

行使权益条件成就事项向董事会提出建议；

    （六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事

会提出建议；

    （七）董事会授权的其他事宜。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

   第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须

报董事会审议通过后方可实施。

    第十二条   薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的

决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年

度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行


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一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳

证券交易所报告。



                            第四章    决策程序
   第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    （六）其他相关信息。

   第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

 行绩效评价；

       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

 酬数额和奖励方式，表决通过后，通报公司董事会。



                            第五章    议事规则
    第十五条      薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三

天通知全体委员。

    会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全体

委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发


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出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）

主持。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决；临时会议可以采取

通讯表决的方式召开。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管

理人员列席会议。

    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

回避。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。

    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。



                            第六章    附     则
    第二十五条     本议事规则由公司董事会审议通过，并经股东大会批准后生
效。

    第二十六条     本实施规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章

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程相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并立即修

订，报董事会审议通过。

    第二十七条   本规则解释权归属公司董事会。


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                                                     2023 年 12 月 18 日




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