北京市金杜（青岛）律师事务所

               关于青岛德固特节能装备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期部分激励

  对象归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的
                             法律意见书



致：青岛德固特节能装备股份有限公司

    北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所” ）受青岛德
固特节能装备股份有限公司（以下简称“德固特”或“公司”）委托 ，作为其实
施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”
或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股 权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章 及规范性文
件（以下简称“法律法规”）和《青岛德固特节能装备股份有限公司 章程》（以
下简称“《公司章程》”）以及公司为本次激励计划拟定的《青岛德 固特节能装
备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的有关规定，就公司本次授予价格调整（以下简称“本次调
整”）、第一个归属期部分激励对象归属条件成就（以下简称“本次 归属”）及
部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项， 出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集 了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文 件，包括但
不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金 杜为出具本
法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、 说明与承诺
或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致 和相符的基
础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进 行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民 共和国境内
（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特 别行政区和
中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见 ，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票 价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在 本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义 务，但该等
引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保
证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，金杜依
赖有关政府部门、德固特或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备法律文件 之一，随其
他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告， 并对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何 其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见 书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会 有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现 出具法律意
见如下：

    一、 关于本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

    （一） 2022 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《 关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请 股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于提
议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等，关联董事刘汝刚、崔建波、李
环玉对相关议案回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划所涉 事宜发表了
同意的独立意见。
    （二） 2022 年 10 月 20 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《 关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实 公 司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三） 2022 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 30 日，德固特通过内部张贴的方
式将本次拟激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。

    （四） 2022 年 10 月 21 日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）信息
披露平台公示了《青岛德固特节能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单》，对本激励计划的激励对象名单及职务进行了公示。

    （五） 2022 年 11 月 1 日，公司监事会出具了《青岛德固特节能装备股份有
限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，认为“列入公司《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人
员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励 计划规定的
激励对象条件，其作为 2022 年限制性股票激励计划激励对象合法、有效”。

    （六） 2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的 议 案 》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司
独立董事已向全体股东公开征集了委托投票权。

    （七）2022 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》、《激励计划
（草案）》及其摘要的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 11 月 21
日为授予日，向 48 名激励对象授予 161 万股第二类限制性股票。关联董事刘汝
刚、崔建波、李环玉对前述议案回避表决。同日，公司独立董事对上 述事项发表
了独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 11 月 21 日，
并同意向符合授予条件的 48 名激励对象授予 161 万股第二类限制性股票。

    （八）2022 年 11 月 21 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 11 月 21 日为
授予日，向符合条件的 48 名激励对象授予 161 万股第二类限制性股票。

    （九）2023 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
同意根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司 2022 年第一
次临时股东大会的授权，公司因实施完毕 2022 年年度权益分派，对公司 2022 年
限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，授予价格由 10.01 元/股调整为
9.91 元/股；1 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，上述激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票共计 1 万股由公司作废；公司 2022 年限制性
股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 48 万
股，公司将按照激励计划相关规定为符合条件的 47 名激励对象办理 归属相关事
宜。

    （十）2023 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董 事刘汝刚、
崔建波、李环玉对相关议案回避表决。董事会同意根据《管理办法》 《激励计划
（草案）》等相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司因实
施完毕 2022 年年度权益分派，对公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格进
行相应的调整，授予价格由 10.01 元/股调整为 9.91 元/股；1 名激励对象因个人
原因已离职，不具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属 的限制性股
票共计 1 万股由公司作废；公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期规定
的归属条件已经成就，由公司董事会按照激励计划的相关规定办理第 一个归属期
的相关归属事宜，本次可归属数量为 48 万股，公司将按照激励计划相关规定为符
合条件的 47 名激励对象办理归属相关事宜。

    （十一）2023 年 12 月 22 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通
过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；此外 ，监事会出
具了《青岛德固特节能装备股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划第一个归属期归属名单的核查意见》，认为“除 1 名激励对象因离职丧失激励
对象资格不符合归属条件外，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期 47
名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以 及《公司章
程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件 规定的激励
对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次 限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票 的归属条件
已成就。监事会同意本次符合条件的 47 名激励对象办理归属，对应限制性股票的
归属数量为 48 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
不存在损害公司及股东利益的情形”。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次
归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《 管理办法》
《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
    二、 本次调整的主要内容

    根据《激励计划（草案）》“第九章限制性股票激励计划的调整方 法和程序”
之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定：本激励计划公告 日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票 红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：

    P=P0-V；

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》。2023 年 5 月 23 日，公司披露了《2022 年年
度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 150,000,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1.000000 元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本，不送红
股。股权登记日为 2023 年 5 月 29 日，除权除息日为 2023 年 5 月 30 日。

    2023 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，
2023 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三
次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意公司因实施完毕 2022 年年度权益分派，对公司 2022 年限制性股票激
励计划的授予价格进行相应的调整，授予价格由 10.01 元/股调整为 9.91 元/股。

    基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划 （草案）》
的相关规定。

    三、 本次归属的基本情况

    （一）归属期

    根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予 日、归属安
排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，本激励计划 授予的限制
性股票第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的授予日为 2022 年 11 月 21
日，因此第一个归属期为 2023 年 11 月 21 日至 2024 年 11 月 20 日。

    （二）归属条件
    根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与归属条件 ”之“二、
限制性股票的归属条件”的规定，激励对象获授的限制性股票需同时 满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、激励对象满足各归属期任职期限要求

    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以 上的任职期
限。
    4、满足公司层面业绩考核要求

    本激励计划的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。

    第一个归属期业绩考核公司需满足下列两个条件之一：

    （1）以 2021 年为基数，2022 年度营业收入增长率不低于 20%；

    （2）以 2021 年为基数，2022 年度净利润增长率不低于 50%。

    ①上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。

    ②上述“净利润” 指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支
付费用的影响。

    5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织 实施，并依
照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下 表考核结
果确定：


   个人上一年度考核结果          A（优秀）        B（合格）       C（不合格）


   个人层面归属比例（N）              100%              80%              0%


    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。

     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛德固 特节能装备
股份有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023JNAA4B0011）、《青岛德固
特节能装备股份有限公司 2021 年度审计报告》（XYZH/2022JNAA40014）、公
司利润分配相关公告及公司的声明与承诺，并经本所律师在中国证监 会“证券期
货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中
国 证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/，下同）、 中国 证监 会山 东 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/shandong/index/shtml， 下 同 ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.com.cn/， 下 同 ） 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index， 下 同 ） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn/， 下 同 ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具
日，德固特不存在上述第 1 项所述的情形。

     根据激励对象出具的声明与承诺并经本所律师在中国证监会“证 券期货市场
失信记录查询平台”、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录 ”、中国证
监会山东监管局网站、深交所网站以及信用中国网站、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
站进行查询，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在上述第 2 项所述的情形。

    根据公司提供的劳动合同等相关资料、公司出具的声明与承诺， 本次拟归属
的激励对象满足归属期任职期限的要求。除 1 名激励对象因个人原因已离职不具
备激励对象资格外，本次拟归属的 47 名激励对象在公司任职期限均已届满 12 个
月以上，符合上述第 3 项所述的情形。

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛德固 特节能装备
股份有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023JNAA4B0011）、《青岛德固
特节能装备股份有限公司 2021 年度审计报告》（XYZH/2022JNAA40014）、公
司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、第四届董事会第 十三次会议
决议、第四届监事会第十三次会议决议及公司的声明与承诺，上述第 4 项公司层
面业绩考核要求已达标。

    根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议以及公 司提供的激
励对象的个人层面绩效考核统计表，本次符合归属条件的 47 名激励对象中：47
名激励对象绩效考核结果均为 A（优秀），个人层面归属比例为 100%。

    基于上述，本所认为，本计划自 2023 年 11 月 21 日进入第一个归属期，截
至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就。

    四、 本次作废的基本情况

    根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象离职的，包括 主动辞职、
因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协等情形，自离职之日起激励对象已获授予 但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支 付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
    根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、第四 届董事会第
十三次会议决议、第四届监事会第十三次会议决议、《青岛德固特节 能装备股份
有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查
意见》、公司提供的离职证明文件及公司的声明与承诺，并经本所律 师核查，本
激励计划的激励对象中 1 名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，上
述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 1 万股由公司作废。

    基于上述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》 和《激励计
划（草案）》的相关规定。

    五、 结论意见

     综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本 次调整、本
次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划自 2023 年 11 月
21 日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就；
本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （本页无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛德固特 节能装备股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期部分激励
对象归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的法律 意见书》之
签章页）




北京市金杜（青岛）律师事务所                       经办律师：
                                                                 李 萍




                                                                 孙志芹




                                                  单位负责人：
                                                                 李 强




                                              二〇二三年十二 月二十二日