青岛德固特节能装备股份有限公司
                 董事会审计委员会议事规则
                              第一章 总则
    第一条   为强化青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”），并制定本议事规则。
    第二条   审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，上公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必
要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
    第三条   审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的 内部
审计细则及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息
及其披露；审查公司的内控制度。
    第四条   公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要 包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
                     第二章 审计委员会的人员组成
    第五条   审计委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董事 2 名，其中一名独
立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员
的董事，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经
验。
    第六条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第七条   审计委员会设主任委员一名，须由独立董事委员担任，负责主持委



                               第 1 页/共 6 页
员会工作。主任委员人选在独立董事委员内选举，经董事会批准产生。
    第八条     审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再
具备《公司章程》及法律法规所规定的独立性或任职条件，自动失去委员资格，
并由董事会根据本议事规则的规定补选委员。
    第九条     审计委员会下设工作组，负责审计委员会的工作联络、会议组织、
文件准备和档案管理等日常工作。工作组成员无需为审计委员会成员。审计委员
会履行职责时，公司其他董事、监事、高级管理人员及相关部门应给予配合。
    第十条     《公司法》等法律法规及其他规范性文件及《公司章程》中关于董
事义务规定适用于审计委员会委员。
                         第三章 审计委员会的职责
    第十一条 审计委员会的主要职责包括如下方面：
   （一） 监督及评估外部审计机构工作；
   （二） 监督及评估内部审计工作；
   （三） 审核公司的财务报告并对其发表意见；
   （四） 监督及评估公司的内部控制；
   （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
   （六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和深圳证券交易所相关规
定中涉及的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。



                                第 2 页/共 6 页
    第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下 列主
要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十四条 董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价 报告
及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当
包括以下内容：
    （一） 董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二） 内部控制评价工作的总体情况；
    （三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七） 内部控制有效性的结论。
    第十五条 审计委员会审议关于内部控制重大缺陷或重大风险的报告， 认为
公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报告。
    第十六条 审计委员会审议关于对募集资金的存放与使用情况检查结果 的报
告，认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部没有按有关规
定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
    第十七条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议， 审核
外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或
者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则



                              第 3 页/共 6 页
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十八条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计 工作
的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式
记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
    审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，对财
务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的
重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年
审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
    审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；
同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下
年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
                       第四章   审计委员会的议事规则
    第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议，定期会议每年至少召 开四
次，每季度至少召开一次。并于会议召开前 5 天通知全体委员；经两名以上委员
或召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前 2 天通知全体委员。经全体委员
一致同意，可以豁免前述通知期。
    第二十条 审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能或拒绝履 行职
责时，应指定或委托一名独立董事委员代为履行职责。
    第二十一条    会议通知应至少包括以下内容：
   （一） 会议召开时间、地点、方式；
   （二） 会议期限；
   （三） 会议需要讨论的议题及内容；
   （四） 会议联系人及联系方式；
   （五） 会议通知的日期。
    第二十二条    审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因
审计委员会成员回避等原因无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审



                                第 4 页/共 6 页
议。
    第二十三条    审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并发表意
见。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。每名委员最多接受一名
委员的委托。
    第二十四条    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第二十五条    授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
   （一） 委托人姓名；
   （二） 被委托人姓名；
   （三） 代理委托事项；
   （四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
   （五） 授权委托的期限；
   （六） 授权委托书签署日期。
    第二十六条    审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当
履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十七条    审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。
    第二十八条    审计委员会会议可采取现场会议、通讯会议方式或两者相结
合的方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
    第二十九条    审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、
特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回
公司存档。签字即视为出席，如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，
则委员会决议有效。
    第三十条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、高级
管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以邀请外部审计机构代表、上市公
司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供
必要信息。
    第三十一条    审计委员会会议应有会议记录，并在会后形成会议纪要以及



                                 第 5 页/共 6 页
会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与
会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议
记录及会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书妥善保存，在公司存续
期间，保存期不得少于十年。
    第三十二条    会议记录应至少包括以下内容：
   （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
   （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
   （三） 会议议程；
   （四） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果及反对、弃权的原因；
   （五） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十三条    审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司
董事会秘书应不迟于会议决议生效日之次日向公司董事会汇报（除非因法律或监
管所限而无法作此汇报外）。
    第三十四条    审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，应当回避
审议及表决。
    第三十五条    出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第三十六条    审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项以书
面方式向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。


                             第五章       附则
    第三十七条    如无特殊说明，本议事规则所称“以上”均含本数。
    第三十八条    除非特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
    第三十九条    本议事规则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布的法律、行
政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
    第四十条 本议事规则由董事会负责制定与修改，并由董事会负责解释。
    第四十一条    本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。



                               第 6 页/共 6 页
               青岛德固特节能装备股份有限公司
                        2023 年 12 月




第 7 页/共 6 页