青岛德固特节能装备股份有限公司
                          股东大会议事规则


                               第一章    总则
     第一条 为规范青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司” ）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律、法规、规范
性文件和《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定《青岛德固特节能装备股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称
“本规则”）。
     第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
    公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
     第三条 公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议均
应当遵守本规则。
     第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范
公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。


                         第二章    股东大会的职权
     第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；




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    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准第六条规定的担保事项；
    （十三）审议批准第七条规定的交易事项；
    （十四）审议批准第八条规定的财务资助事项；
    （十五）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十六）审议批准公司与关联方发生的超过人民币3,000万元且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）；
    （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    第六条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项以及本规则第五条第（十五）项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。




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    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，公司除应当及时披露以外，还应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条的规定履行股东大会审议程序。
    公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东大
会审议程序。
    公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除中国证监会或者本章程另有规定外，可以豁免按照上述规定披露和履行相
应程序。




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    上述所称交易涉及指标的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
    本条所称“交易”包括下列事项：
    （一） 购买或者出售资产；
    （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
    （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五） 租入或者租出资产；
    （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七） 赠与或者受赠资产；
    （八） 债权或者债务重组；
    （九） 研究与开发项目的转移；
    （十） 签订许可协议；
    （十一）   放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）   相关法律法规或深圳证券交易所认定的其他交易。
    公司下列活动不属于前款规定的事项：
    （一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
    （二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
    （三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
    第八条 公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%。
    （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。




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    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前述规定。
    第九条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股
东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行 使其他职权
的，应当符合法律法规、《股票上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所
其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具
体内容。
                   第三章   股东大会的召集和召开程序
                         第一节 股东大会的召开方式
    第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第十一条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。
    第十二条 发生下列所述情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召
开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定公司董事会总人数的
2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
    （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    第十三条 公司在本规则第十条、第十二条规定的时间内不能召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和
深圳证券交易所，说明原因并公告。




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    第十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指
定的其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
    现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正
当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现
场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。公司还将提供网络方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
                          第二节 股东大会的召集
    第十五条 董事会应当在本规则第十二条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和
主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内将同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见反馈给提议股东。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。




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    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
       第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须在发出股东大会通知前
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
       第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
切实履行职责，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当保证会议
的正常秩序，董事会将提供股权登记日的股东名册，召开程序应当符合本规则相关
条款的规定。
       第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
                          第三节 股东大会的提案与通知
       第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
       第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。
    股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
    （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
    （二）超出提案规定时限；




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    （三）提案不属于股东大会职权范围；
    （四）提案没有明确议题或具体决议事项；
    （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
    （六）提案内容不符合公司章程的规定。
    提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具 书面授权文
件。
    提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身
份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
    临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案
符合《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所相关规定的
声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
    临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提 案提交股东
大会审议。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临
时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
    召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会 不得对该临
时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股 东临时提案
的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理
由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
    除本条第二款规定外，在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
    召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东 大会决议同
时披露的法律意见书中应当含律师对提案披露内容的补充、更正是否 构成提案实
质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的
提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不 得进行表决
并作出决议。
       第二十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日以前以公告方式通知各股东。




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     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容，
以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟 讨论的事项
需要独立董事及中介机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知 时披露相关
意见。
    第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
    第二十六条 股东大会通知应当包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。
    股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议
召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明延期或取消的具体原因。股东大会
延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现
场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
                       第四节 股东大会的出席和登记
    第二十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。




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    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
       第二十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
       第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
       第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合
伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙
企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
       第三十二条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：

       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。




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    委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或
签字。
      委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
    第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
                          第五节 股东大会的召开
    第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。




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    第三十九条 除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东大
会上公开之外，股东（或股东代理人）出席股东大会，有权对公司的经营活动提出
质询或建议，有权查阅股东大会会议记录。董事、监事、高级管理人员在股东大会
上应就股东的质询作出解释和说明。
    第四十条 股东大会讨论提案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
    第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第四十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的
正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及董
事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他不相关人员入场，对于干扰股东大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时 报告有关部
门查处。
    第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
                          第六节 股东大会的表决和决议
    第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
    第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）公司的经营方针和投资计划；
    （二）董事会和监事会的工作报告；
    （三）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （五）公司年度预算方案、决算方案；
    （六）公司年度报告；
    （七）变更募集资金用途事项；




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    （八）聘用、解聘会计师事务所；
    （九）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
       第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式；
    （三）分拆所属子公司上市；
    （四）《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则）的修改；
    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
    （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
    （七）回购股份用于减少注册资本；
    （八）重大资产重组；
    （九）股权激励计划；
    （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
    （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项；
    （十二）法律、深圳证券交易所相关规定、公司章程或本规则规定的其他需要
以特别决议通过的事项。
    前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表 决权的三
分之二以上通过。
       第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交
予该人负责的合同。




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    第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份数额享有一票表决权。
    公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方
式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东大会审议影
响中小投资者利益的重大事项时，对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提
问及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公
司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在
遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表
决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自 行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人应当依规披露征
集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公 告前不转让
所持股份。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公
司应当予以配合。
    征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股 东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表决。




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    第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东的回避和表决程序为：
    （一）关联股东或其他股东提出关联股东回避申请，要求进行回避；
    （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
    （三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》的相关规定进
行表决。
    第五十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
    前款所称董事包括独立董事和非独立董事；前款所称累积投票制 是指股东大
会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召
集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过 是后续提案
表决结果生效的前提进行特别提示。
    提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的 关系，并明
确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因 及合法合规
性进行说明。
    第五十一条 参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写表
决票。
    表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本内容应包括股东名称（姓名）、持
股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东代理人）签
名处等。




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    股东（包括股东代理人）应该在表决票上填写股东名称及其持股数量。
    股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本身
也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票
上对应的股东表决权作“弃权”处理。
    股东（包括股东代理人）应该在表决票中选择“同意”、“反对”、“弃权”三种
意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股
东表决权作“弃权”处理。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际
持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
    同一表决权通过现场、深圳证券交易所网络投票平台或者其他方 式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
    第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向
到会股东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求
到会股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额
超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的 1/2 的，则应当立即另行推选
新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：由出席会议股
东（代理人）推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含代理人）所持表决权总
数的过半数同意的，该被推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的
真实性和准确性承担法律责任。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。




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    第五十四条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
    第五十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制
人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中 小投资者的
合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
    第五十九条 股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；




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    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第六十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
                              第四章     休会


    第六十一条 在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。会议主
持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记
为准。
    第六十二条 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股份身份、计票结
果发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主持人应
当宣布暂时体会。
    前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。


                           第五章      会后事项
    第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会结束后立即就任。
    第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                              第六章     附则
    第六十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
    第六十六条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
    本规则的任何条款，如与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和
《公司章程》的规定为准。




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    第六十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含
本数。
    第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
    第六十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起实施，修改亦同。




                                               青岛德固特节能装备股份有限公司
                                                             2023 年 12 月




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