德固特：德固特关于修订《公司章程》的公告2023-12-25
证券代码：300950 证券简称：德固特 公告编号：2023-065
青岛德固特节能装备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 22
日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司章程修订情况
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律、行政法规和规范性文件，结合自身实际情况，对《公司章程》进
行了修订。具体内容如下：
修订前 修订后
第八十五条 …… 第八十五条 ……
股东大会对关联交易事项做出的 股东大会对关联交易事项做出的
决议必须经出席股东大会的非关联股 决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过方为有 东所持表决权的过半数通过方为有
效。但是，该关联交易事项涉及本章程 效。但是，该关联交易事项涉及本章程
规定的需要以特别决议通过的事项 规定的需要以特别决议通过的事项
时，股东大会决议必须经出席股东大 时，股东大会决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的 2/3 以 会的非关联股东所持表决权的 2/3 以
上通过方为有效。 上通过方为有效。
需股东大会审议的关联交易事项
在提交股东大会审议前，需经独立董
事专门会议审议通过并提交董事会审
议通过，审议时，应当说明独立董事专
门会议对该提案的审议情况。
第八十七条 董事、监事候选人名 第八十七条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任 （一）董事会换届改选或者现任
董事会增补董事时，现任董事会、单独 董事会增补董事时，现任董事会、单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股 或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以按照不超过拟选任的人数，提 东可以按照不超过拟选任的人数，提
名由非职工代表担任的下一届董事会 名由非职工代表担任的下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选 的董事候选人或者增补董事的候选
人；独立董事候选人可由现任董事会、 人；独立董事候选人可由现任董事会、
监事会、单独或合计持有公司已发行 监事会、单独或合计持有公司已发行
股份百分之一以上的股东提出。 股份百分之一以上的股东提出，依法
设立的投资者保护机构也可以公开请
（二）……
求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
（二）……
第一百〇五条 董事可以在 任 期 第一百〇五条 董事可以在 任 期
届满以前提出辞职，董事辞职应向董 届满以前提出辞职，董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董 低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行 政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自 除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 辞职报告送达董事会时生效。公 司 应
当在董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在任期结束后 1年
内仍然有效。
第一百一十五条 …… 第一百一十四条 ……
（四）公司与关联法人发生的关 （四）公司与关联法人发生的关
联交易（提供担保、提供财务资助除 联交易（提供担保、提供财务资助除
外）成交金额超过 300 万元且占公司 外）成交金额超过 300 万元且占公司
最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% 最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%
以上，或与关联自然人发生的成交金 以上，或与关联自然人发生的成交金
额在 30 万元以上的关联交易，由董事 额在 30 万元以上的关联交易，需经独
会审议批准。公司与关联法人之间的 立董事专门会议审议通过后提交董事
关联交易金额低于 300 万元或占公司 会审议批准。公司与关联法人之间的
最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 低 于 关联交易金额低于 300 万元或占公司
0.5%，或与关联自然人发生的关 联交 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 低 于
易金额低于 30 万元的关联交易，由总 0.5%，或与关联自然人发生的关 联交
经理批准。 易金额低于 30 万元的关联交易，由总
经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
……
……
第一百六十三条 …… 第一百六十二条 ……
公 司 在 制 定 现 金 分 红具 体 方 案 公司在制定现金分红具 体 方 案
时，董事会应当认真研究和论证公司 时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调 现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜， 整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见。
……
……
（六）利润分配方案的决策机制
（六）利润分配方案的决策机制 与程序
与程序
公司利润分配预案由董 事 会 提
公 司 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 提 出，监事会应对利润分配预案提出审
出，但需事先征求独立董事和监事会 核意见。利润分配预案经监事会审核
的意见，独立董事应对利润分配预案 同意，并经董事会审议通过后提请股
发表独立意见，监事会应对利润分配 东大会审议。
预案提出审核意见。利润分配预案经
（七）调整或变更利润分配政策
二分之一以上独立董事及监事会审核
的决策机制与程序
同意，并经董事会审议通过后提请股
东大会审议。 公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展需要，或者外部经营环
独立董事可以征集中小股东的意
境、自身经营状况发生较大变化，确需
见，提出分红提案，并直接提交董事会
调整或者变更利润分配政策的，调整
审议。
或变更后的利润分配政策不得违反中
（七）调整或变更利润分配政策 国证监会和证券交易所的有关规定；
的决策机制与程序 有关利润分配政策调整或变更的议案
由董事会制定，并提交董事会审议，监
公司根据生产经营情况、投资规
事会应对利润分配政策调整提出审核
划和长期发展需要，或者外部经营环
意见；调整或变更利润分配政策的议
境、自身经营状况发生较大变化，确需
案经董事会审议后提交股东大会审
调整或者变更利润分配政策的，调整
议，并经出席股东大会的股东所持表
或变更后的利润分配政策不得违反中
决权的三分之二以上通过；公司应当
国证监会和证券交易所的有关规定；
提供网络投票方式为社会公众股东参
有关利润分配政策调整或变更的议案
加股东大会提供便利。
由董事会制定，并提交董事会审议，董
事会审议时需经全体董事过半数同意 （八）利润分配政策的实施
并经二分之一以上独立董事同意方为
……
通过。独立董事应当对利润分配政策
调整或变更发表独立意见，监事会应 2、公司当年盈利但董事会未作出
对利润分配政策调整提出审核意见； 现金利润分配预案的，应当在年度报
调整或变更利润分配政策的议案经董 告中详细说明未进行现金分红的原因
事会审议后提交股东大会审议，并经 及未用于现金分红的资金留存公司的
出席股东大会的股东所持表决权的三 用途，董事会会议的审议和表决情况。
分之二以上通过；公司应当提供网络 ……
投票方式为社会公众股东参加股东大
3、独立董事认为现金分红具体方
会提供便利。
案 可 能 损 害 公 司 或 者 中 小 股 东 权益
（八）利润分配政策的实施 的，有权发表意见。董事会对独立董事
…… 的意见未采纳或者未完全采纳的，应
2、公司当年盈利但董事会未作出 当在董事会决议中记载独立董事的意
现金利润分配预案的，应当在年度报 见及未采纳的具体理由，并披露。
告中详细说明未进行现金分红的原因
……
及未用于现金分红的资金留存公司的
用途，董事会会议的审议和表决情况，
以及独立董事对未进行现金分红或现
金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
……
3、公司在制定和执行现金分红政
策过程中出现下列情形的，独立董事
应当发表明确意见：（1）本章程中没有
明确、清晰的股东回报规划或者具体
的现金分红政策；（2）章程规定不进行
现金分红的；（3）章程规定了现金分红
政策，但无法按照既定现金分红政策
确定当年利润分配方案；（4）公司在年
度报告期内有能力分红但不分红尤其
是连续多年不分红或者分红水平较
低；（5）公司存在高比例现金分红；（4）
深交所认定的其他情形。
……
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。序号相应顺延或调整。以
上内容以工商登记机关核准的内容为准。
二、其他事项说明
本次变更注册资本及修订公司章程事项尚需以特别议案形式提交公 司股东
大会审议，同时，公司提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商变更登记
相关事宜。本次章程条款的修订以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议。
2、《公司章程》（2023 年 12 月）。
特此公告。
青岛德固特节能装备股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 22 日
