上海中洲特种合金材料股份有限公司
                   内幕信息知情人登记管理制度


                            第一章 总 则

    第一条 为了进一步规范上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称“公
司”)内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公
平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、
法规、规范性文件的规定及《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》、《上
海中洲特种合金材料股份有限公司信息披露管理制度》等的规定,制定本制度。

    第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责,董事会应当保证 内幕信
息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

    公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

    公司证券投资部是信息披露管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。

    公司监事会应当对公司内幕信息知情人管理登记制度实施情况进行监督。

    第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门、分公司、直接
和间接控制的子公司以及公司能够施加重大影响的参股公司均做好内幕 信息的
报告和保密工作。


                   第二章 内幕信息及内幕信息知情人

    第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于:

    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    (二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超


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过该资产的百分之三十；

    (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    (五)公司发生重大亏损或者重大损失；

    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理
无法履行职责；

    (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或 者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；

    (九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；

    (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、公
司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    (十二) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    (十三) 公司债券信用评级发生变化；

    (十四) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    (十五) 公司发生未能清偿到期债务的情况；

    (十六) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

    （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

    （十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

    前款所称尚未公开是指该等信息未在公司指定的信息披露报刊及网 站正式


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披露。

    第五条 内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取
内幕信息的人员,包括但不限于:

    （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及
其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、
高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所
任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员
等；

    （二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公
司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股
东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易
相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关
事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获
取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机
构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、
决策、审批等环节的其他外部单位人员。

    （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

    （四）中国证监会规定的其他人员。


             第三章 内幕信息知情人备案、登记、管理

    第六条 公司实行内幕信息知情人员登记备案制度，在内幕信息依法公开披
露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送。

    第七条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、
证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、


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与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、
知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    第八条 公司证券投资部应指定专人具体负责内幕信息知情人登记备案工作，
按照本制度的规定进行登记备案。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人应当积极配合公司
董事会秘书办公室做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十条 对于涉及公司的重大事项及其他对公司股价有影响的重大事项，在
该等事项进行的过程中，公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息
知情人的登记。对于上述重大事项，公司还应当督促股东、实际控制人、关联人、
收购人、交易对方、证券服务机构等根据相关事项进程将内幕信息知情人档案分
阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开
披露的时间。公司应当做好股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证
券服务机构等各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。

    公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关 行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。

    第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作
重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、


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参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员
在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配
合制作重大事项进程备忘录。

    第十三条 公司在进行内幕信息知情人登记备案之前或之后，可及时通过签
订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式约定内幕信息知情人的保密义务和
违反保密规定的责任。公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，
应及时签订保密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。必要时，公司可要求
公司内幕信息知情人签署保密承诺函。

    第十四条 公司披露以下重大事项时，应当向证券交易所报备相关内幕信息
知情人档案：

    （一）重大资产重组；

    （二）高比例送转股份；

    （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

    （四）要约收购；

    （五）证券发行；

    （六）合并、分立、分拆上市；

    （七）股份回购；

    （八）年度报告、半年度报告；

    （九）股权激励草案、员工持股计划；

    （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。

    公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应
当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。公司披露重大事项后，相关
事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

    第十五条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存十年。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中
的相关内容。


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    第十六条 在第十五条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要
向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当
做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义
务。


                    第四章 内幕信息的保密管理

    第十七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，并应当根据公
司的要求签署相关内幕信息知情人承诺书。

    第十八条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息
尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并
使公司股票价格产生异动时，上述人员应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，
或者直接向中国证监会派出机构、深圳证券交易所报告。

    第十九条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透
露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及
其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

    内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕信息。

    第二十条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，
按照本指引的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信
息。

    第二十一条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及公
司内部其他内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等
的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件等的规定。

    第二十二条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完
整性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。

    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信
息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信


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息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘
书应在书面承诺上签字确认。

    第二十三条 保荐机构、财务顾问、律师事务所等证券服务机构（如有）应
当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕 知情人
的相关法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘
录的真实、准确和完整，并及时报送。

    证券交易所可以根据相关规定、中国证监会要求及监管需要，对公司内幕信
息知情人登记报送的真实性、准确性、完整性和及时性进行核查。


                          第五章 责任追究

    第二十四条 中国证监会及其派出机构可对公司内幕信息知情人登记管理制
度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查，公司应当予
以积极配合。

    第二十五条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在
年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据内幕
信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况
及处理结果报送深圳证券交易所和上海证监局，同时在公司指定的信息披露媒体
上进行公告。

    第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、降职、免职、没
收非法所得、解除劳动合同等处分，并要求责任人赔偿公司的损失，保留追究其
法律责任的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对
其处分。

    第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

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    第二十八条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司
造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。


                            第六章 附则

   第二十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件相悖的，
按有关法律、法规和规范性文件办理。

   第三十条 本制度由公司董事会负责修改和解释。

   第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。



                           上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会

                                            2023 年 11 月




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