恒宇信通：第二届董事会第八次会议决议公告2023-10-10
证券代码：300965 证券简称：恒宇信通 公告编号：2023-056
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第八次会议（以下简称“会议”）通知已于 2023 年 10 月 6 日通过专人寄送的
方式送达各位董事，会议于 2023 年 10 月 9 日在公司会议室以现场和通讯相结合
的方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中现场出席董事 5
名，通讯方式出席董事 2 名）。会议由董事长吴琉滨先生召集并主持，公司全体
监事及高级管理人员列席。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
及《董事会议事规则》的相关规定，会议决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金购买何亚平持有的西安雷航电子信息技术
有限公司（以下简称“雷航电子”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次
交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产
重组审核规则》及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况
和相关事项进行自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规和规范性文件
规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
（1）本次交易方案概述
本次交易方案为公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买何亚平持有的
雷航电子 60%股权。本次交易的标的资产尚未确定具体交易价格。最终交易价格
将参考符合《证券法》规定的评估机构就标的资产出具的资产评估报告中载明的
评估值，由交易双方协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）本次交易的具体方案
①本次发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地为深圳证券交易所。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
②发行对象和发行方式
本次作为支付对价的股份采取向特定对象发行方式发行，发行对象为何亚
平，发行对象以其持有的标的股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
③定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第二届董
事会第八次会议）决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 53.35 42.68
定价基准日前 60 个交易日 51.68 41.34
定价基准日前 120 个交易日 50.62 40.49
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 40.49 元/股，该
发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 ，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 （调整值保留小数点
后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： D
转股或转增股本：
配股：
三项同时进行：
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
④发行数量
截至本次董事会召开日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价
格尚未确定，因此公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将按
照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易
对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格；
最终发行的股份数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委
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员会同意注册的发行数量为准。依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足
一股的部分应舍去取整，转让对价中折合公司发行的股份不足一股的零头部分，
视为赠与公司，公司无需支付。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑤滚存未分配利润的安排
本次交易完成日前的滚存未分配利润，由本次交易完成日后的公司全体股东
按本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑥锁定期
交易对手通过本次交易取得的公司股份，自股份发行结束日起 36 个月内不
得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易完成后，交易对手因本协议项下交易取得的新增股份由于上市公司派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述锁定期的约
定。
如果交易对手还将承担业绩承诺及补偿义务，交易对手通过本次交易取得的
上市公司股份在业绩承诺期届满且确认交易对手已履行完毕全部补偿义务之前
不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对手将不转让在上市公司拥有权益的股份。
若交易对手基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑦过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。过渡期间内，任何与标的资产
相关的收益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由
业绩承诺方以现金补偿方式承担。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑧决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的同意注册文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于<恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司编制的《恒宇信通航空装备（北
京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《发行股份及支付现金购买资产预案》及《发
行股份及支付现金购买资产预案摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协
议>的议案》
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为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与本次交
易的交易对方何亚平签订附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产协
议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
鉴于本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易
对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。待标的资产
的审计、评估工作完成后，交易双方将根据标的资产经审计数据、评估值以及本
次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《董事会关于本次交易不构成关联交易的说
明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》
截至本次董事会会议召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的
资产的交易价格尚未最终确定。结合相关财务数据初步判断，公司所购买的标的
资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合
并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到 50%以上，本次交易预
计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产
重组行为。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《董事会关于本次交易预计不构成重大资产
重组的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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7、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
截至本次董事会会议召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的
资产的交易价格尚未最终确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易不会导致
公司发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形，且
本次交易亦未导致公司的控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易预计
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《董事会关于本次交易不构成重组上市的说
明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和第四十三条规定的议案》
经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，审慎分析后，董事会认
为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规
定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>
第八条规定的议案》
经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，审慎分析后，董事会认
为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一
条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《董事会关于本次交易符合<创业板上市公
司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公
司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，审慎分析后，董事会认
为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说
明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的议案》
经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，审慎分析后，董事会认
为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象
发行股票的情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《董事会关于本次交易符合<上市公司证券
发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
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本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事
责任的情形。因此，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据
<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十二条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》
公司本次交易前十二个月内不存在购买、出售资产事项，不存在与本次交易
相关的购买、出售资产事项。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《董事会关于本次交易前 12 个月内购买、
出售资产的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议
案》
根据相关规定，公司就本次交易事项首次披露前 20 个交易日内股票价格涨
跌幅是否构成异常波动进行自查，具体情况如下：
公司股票自 2023 年 9 月 18 日开市起停牌，公司股票停牌前 20 个交易日期
间的公司股票价格、创业板指数（代码：399102.SZ）以及申万航空装备指数（代
码：801742.SI）的累计涨跌幅情况如下：
公告前第 21 个交易日 公告前最后一个交易日
项目 涨跌幅
（2023 年 8 月 21 日） （2023 年 9 月 15 日）
公司股票收盘价（元/股） 49.45 57.80 16.89%
创业板指数（399102) 2,623.38 2,582.48 -1.56%
航空装备Ⅱ（申万）
8,387.22 8,384.04 -0.04%
（801742.SI）
剔除大盘影响因素涨跌幅 18.44%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 16.92%
公司股价在上述期间内上涨幅度为 16.89%，剔除创业板指数下跌-1.56%因
素后，上涨幅度为 18.44%；剔除申万航空装备指数下跌-0.04%因素后，上涨幅
度为 16.92%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次披露前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《董事会关于本次交易首次披露前上市公司
股票价格波动情况的说明》。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请股东大会授权
董事会及其授权人士在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则
出发，全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
(1) 根据法律、法规、规章和规范性文件的规定、有关审核及监管部门的指
导意见和市场条件的变化情况，制定和调整本次交易的具体方案，包括但不限于
标的资产范围、交易价格及价款支付方式、本次交易所涉及股份发行事项的发行
时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象等具体安排及本次交易所
涉及对价现金的调整；
(2) 批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的文件，与本次
交易的相关方磋商、拟定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有
关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的披露、审议事项；
(3) 决定并聘请参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审
计机构等证券服务机构；
(4) 根据法律法规及证券监管部门的要求组织公司与中介机构共同编制、修
改、报送本次交易的申报文件及其他法律文件，回复中国证券监督管理委员会（以
下简称为“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称为“深交所”）等相关
监管机构的问询/反馈意见，以及根据监管机构的意见对本次交易的申请材料进
行修改；
(5) 本次交易经深交所和中国证监会完成相应核准和注册程序后，全权负责
本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项
义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割（含工商变更登记）、新增股份发行
的验资、股份登记及锁定、上市等手续，并签署相关法律文件；
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(6) 本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改《公司章程》的
相关条款，并办理公司增加注册资本、办理工商变更登记等相关手续；
(7) 除涉及有关法律法规以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜；
(8) 在出现不可抗力或其他足以使本次交易难以实施或虽然可以实施但会给
公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次交易延期实施；
(9) 授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规
范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事
长以及董事长所授权之人士行使。
上述授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。若公司于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该授权有效期自动延长至
本次交易完成日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大
会审议本次交易相关议案。在相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董
事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集股东大会审议与本次
交易的相关事项。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1.第二届董事会第八次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
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董事会
2023 年 10 月 9 日
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