股票代码：300965 股票简称：恒宇信通 上市地点：深圳证券交易所
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 何亚平
二〇二三年十月
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关
资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和
合理性。
3、本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、
深交所、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实
质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风
险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律
责任。
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人保证，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交
易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承
诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
目 录
公司声明.................................................................................................................... 1
交易对方声明............................................................................................................ 2
目 录.......................................................................................................................... 3
释 义.......................................................................................................................... 7
一、普通术语........................................................................................................ 7
二、专业术语........................................................................................................ 8
重大事项提示............................................................................................................ 9
一、本次交易方案概述........................................................................................ 9
二、本次交易作价情况........................................................................................ 9
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市........................ 9
四、本次交易涉及股份发行的情况.................................................................. 10
五、业绩承诺补偿安排...................................................................................... 12
六、标的公司符合《持续监管办法》《上市公司重组审核规则》相关规定 12
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 13
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件.............................. 14
九、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 14
十、本次交易相关方作出的主要承诺.............................................................. 15
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.............. 31
十二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 31
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 32
十四、上市公司股票的停复牌安排.................................................................. 33
十五、待补充披露的信息提示.......................................................................... 34
重大风险提示.......................................................................................................... 35
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 35
二、与标的公司经营相关的风险...................................................................... 38
三、其他风险...................................................................................................... 39
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
第一节 本次交易概况 ........................................................................................... 41
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 41
二、本次交易方案概述...................................................................................... 43
三、本次交易作价情况...................................................................................... 43
四、本次交易的性质.......................................................................................... 44
五、本次交易的具体方案.................................................................................. 45
六、业绩承诺补偿安排...................................................................................... 48
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................. 48
八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 49
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................... 50
一、公司基本信息.............................................................................................. 50
二、股本结构及公司前十大股东持股情况...................................................... 50
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 51
四、最近三十六个月内控制权变动情况.......................................................... 51
五、最近三年的主营业务发展情况.................................................................. 51
六、主要财务数据和财务指标.......................................................................... 52
七、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 52
八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响.............................................. 53
九、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况.................................. 53
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................... 54
一、本次交易对方总体情况.............................................................................. 54
二、发行股份购买资产交易对方...................................................................... 54
三、其他事项说明.............................................................................................. 54
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 56
一、雷航电子基本信息...................................................................................... 56
二、雷航电子历史沿革...................................................................................... 56
三、与控股股东、实际控制人的产权控制关系.............................................. 58
四、标的公司分公司、子公司情况.................................................................. 58
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五、主要财务数据.............................................................................................. 58
六、主营业务情况.............................................................................................. 59
第五节 标的资产评估及定价情况 ..................................................................... 65
第六节 本次交易发行股份情况 ......................................................................... 66
一、发行股份的种类、面值和上市地点.......................................................... 66
二、发行对象和认购方式.................................................................................. 66
三、定价基准日和发行价格.............................................................................. 66
四、发行股份数量.............................................................................................. 67
五、锁定期安排.................................................................................................. 67
六、过渡期损益归属.......................................................................................... 68
七、滚存未分配利润安排.................................................................................. 68
第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 69
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................................... 69
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 69
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.............................................. 69
第八节 风险因素 ................................................................................................. 70
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 70
二、与标的公司经营相关的风险...................................................................... 73
三、其他风险...................................................................................................... 74
第九节 其他重要事项 ......................................................................................... 76
一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况.................................. 76
二、停牌前上市公司股票价格波动情况.......................................................... 76
三、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.................. 76
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计划.................................. 77
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 77
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资
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产重组的情形...................................................................................................... 79
七、本次交易对公司治理机制的影响.............................................................. 79
第十节 独立董事意见 ......................................................................................... 80
第十一节 声明与承诺 ......................................................................................... 82
一、全体董事声明.............................................................................................. 82
二、全体监事声明.............................................................................................. 83
三、全体高级管理人员声明.............................................................................. 83
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现
预案、本预案 指
金购买资产预案》
上市公司针对本次交易拟编制的《恒宇信通航空装备（北京）
重组报告书（草案） 指
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》
恒宇信通、上市公司 指 恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
控股股东 指 饶丹妮
实际控制人 指 饶丹妮、王舒公
淄博恒宇 指 淄博恒宇同德信息咨询合伙企业（有限合伙）
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司拟以发行股份及支付
本次交易 指 现金的方式购买何亚平持有的西安雷航电子信息技术有限公司
60%的股权
雷航电子、标的公司 指 西安雷航电子信息技术有限公司
交易标的、标的资产 指 西安雷航电子信息技术有限公司 60%的股权
《发行股份及支付现 公司与交易对方签署的《恒宇信通航空装备（北京）股份有限
指
金购买资产协议》 公司与何亚平关于发行股份及支付现金购买资产协议》
交易对方交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变更登记
交割日 指
完成之日为准
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割
过渡期间 指
日（含交割日当日）的期间
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》（2023 年修订）
《上市公司重组审核
指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
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深交所、交易所、证
指 深圳证券交易所
券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
对飞机飞行中的各种信息、指令和操纵进行测量、处理、传递、
机载设备 指
显示和控制的设备
显控设备 指 显示控制设备的简称
一种借助电信号或光信号和机械力量的作用使电路或光 通道接
连接器 指
通、断开或转换的功能元件
电连接器 指 将电脉冲信号传输或转接的无源器件，是连接器的一种
射频同轴连接器、射
频连接器、微波连接 指 使用频率在 100MHz 到 300GHz 之间的电连接器
器
低频连接器、低频电
指 传输信号频率低于 100MHz 的电连接器
连接器
采用焊接、压接等工艺将连接器与电缆装接在一起的产品，各项
电缆组件 指
性能指标与制造者的装接技术水平密切相关
一种先进的雷达系统，其特点在于其天线系统由一系列 发射和
有源相控阵雷达 指 接收模块组成，每个模块都具备独立的相位控制和信号 处理功
能。
一种复杂的射频系统，通常由大量天线元素组成，以电子方式控
天线阵面 指
制其辐射和接收性能。
国家标准委员会根据各行业通用情况，为规范、统一产品而制定
国家标准、GB 指
的国内通用标准
国军标、GJB 指 国家军用产品所执行的标准，是国内军用产品采用的最高标准
GJB9001B-2009 指 国军标质量管理体系标准（2009 版）
GJB9001C-2017 指 国军标质量管理体系标准（2017 版）
射频信号 指 经过调制的，拥有一定发射频率的电波
频率为 300MHz-300GHz 的电磁波，是无线电波中一个有限频带
微波信号 指
的简称
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的
重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存
在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别
注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买何 亚平持
有的西安雷航电子信息技术有限公司 60%的股权，本次交易不涉及募集配套资
金。
二、本次交易作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易
标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将
在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产西安雷航电子信息技术有限公司 60%股权的最终交易作
价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方
协商确定，评估基准日暂定为 2023 年 6 月 30 日。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完
成后，预计交易对方持有上市公司股份比例不超过 5%，同时不涉及交易对方向
上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《上市规则》，此次
交易预计不构成关联交易。
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（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，但本次交易预计
不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产
重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中
予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要通过深交所审核，并待中
国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为饶丹妮，实际控制人为饶丹妮、王舒公。本次
交易完成后，公司控股股东仍为饶丹妮，实际控制人仍为饶丹妮、王舒公，本次
交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易涉及股份发行的情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为何亚平。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购
买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公
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司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第八次会 议决议
公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格 确定为
40.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发
生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律
法规及深交所的相关规定做相应调整。
（四）发行股份数量
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚
未确定，因此上市公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将由
下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价）÷本次发
行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的部分视为交易对
方赠与上市公司，上市公司无需支付。最终向交易对方发行股份数量将在重组报
告书（草案）中予以披露。在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有
派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律
法规及深交所的相关规定做相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
如果交易对方还将承担业绩承诺及补偿义务，交易对方通过本次交易取得的
上市公司股份在业绩承诺期届满且确认交易对方已履行完毕全部补偿义 务之前
不得转让，具体业绩承诺及补偿义务将于交易各方另行签署的补充协议中进行约
定。
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公
司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁
定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中
国证监会、深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根
据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
交易双方同意，过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有；
过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由业绩承诺方以现金补偿方式承
担。上市公司将在交割日起 30 个工作日或双方另行协商确定的其他时间内聘请
具有从事证券服务业务条件的审计机构对标的公司在损益归属期间的损 益情况
进行交割审计，费用由上市公司承担。业绩承诺方应在上述审计报告出具后 25
个工作日内完成相关期间亏损数额的现金补偿支付工作（如有）。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东按各自持股比例共同享有。
五、业绩承诺补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、
评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承
诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
六、标的公司符合《持续监管办法》《上市公司重组审核规则》相关
规定
《持续监管办法》第十八条和《上市公司重组审核规则》第八条规定“创业
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板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，拟购买资产所属行业应
当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
标的公司主营业务为装备、电子设备内部及外围传输产品的研发、生产及销
售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。上市公司主营业务为
直升机综合显示控制设备的研发、生产、销售，并提供相关专业技术服务，所属
行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，标的公司与上市公司处于
同行业。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业
属于“新一代信息技术产业”大类，属于“1.2 电子核心产业”中类，属于“1.2.1
新型电子元器件及设备制造”小类。因此，标的公司所属行业不属于《深圳证券
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》第五条规定的
原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业，标的公司所属行业符合创
业板定位。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，恒宇信通主营业务为直升机综合显示控制设备的研发、生产、
销售，并提供相关专业技术服务，主要产品包括机载多功能显示控制设备及嵌入
式计算机模块等航空电子产品。本次交易完成后，雷航电子将成为公司控股子公
司。恒宇信通的主营业务将延伸至装备、电子设备内部及外围传输产品的研发、
生产及销售。本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力，
提升长期盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，饶丹妮为上市公司控股股东，饶丹妮、王舒公为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为饶丹妮，实际控制人仍为饶
丹妮和王舒公。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，也
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
交易作价以及交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易对上市公
司股权结构的影响将在重组报告书（草案）中详细分析，提请投资者予以关注。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产体量和业绩规模均会提升，有利于增强上市
公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在
预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具审计报告、
评估报告、上市公司备考财务报表审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行
审议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体
影响。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，社会公众股占公
司总股本的比例预计不少于 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情
况。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和审批
1、本次交易已经上市公司控股股东及实际控制人原则性同意；
2、本次交易已经交易对方同意；
3、上市公司已召开第二届董事会第八次会议审议通过本次交易方案；
4、上市公司与交易对方于 2023 年 10 月 9 日签署了本次交易附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
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（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的主要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同
时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
关于提供资料真实 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
性、准确性和完整 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
性的声明与承诺函 已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现
上市公司 因违反上述承诺而给本公司或投资者造成损失的，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
2、本公司的权益不存在被控股股东或实际控 制人严
重损害且尚未消除的情形。
关于无违法违规行 3、本公司不存在违规对外提供担保且尚未解 除的情
为的声明与承诺函 形。
4、本公司最近一年及一期财务报表不存在被 注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计
报告的情形。
5、本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
15
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
高级管理人员最近 36 个月内不存在受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形。
6、本公司或本公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关
的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立
案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。
7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和 社会公
共利益的其他情形。
8、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据 有关法
律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情
形。
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、全体董事、
监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
关于不存在《上市
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦
公司监管指引第 7
查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处
号——上市公司重
罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
大资产重组相关股
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、全体董事、
票异常交易监管》
监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在
第十二条规定的情
违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
形的说明
幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
本公司及本公司控股股东、实际控制人、全体董事、
监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司控股股东、实际控制人、全体
董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许 可和批
准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生
关于保持上市公司 产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自
独立性的承诺 主经营的能力。
2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商
标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
权。
3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控
制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未
在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制
人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股
股东控制的其他企业中兼职；本公司的董事、监事、
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、
规范性文件、《公司章程》规定的程序进行，不存在股
东超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任
免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和
任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签订了
劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障
体系。
4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完
整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了
独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职
权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股
股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经
营、合署办公的情形。
5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管
理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了
内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和财务管理制度；本公司不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情
况；本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
混合纳税的情形。
6、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人
员、机构、财务均独立。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
上市公司董
关于提供资料真实 重大遗漏。
事、监事、
性、准确性和完整 2、本人为上市公司及相关中介机构所提供的 资料均
高级管理人
性的声明与承诺函 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
员
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
17
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认 均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
4、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信 息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因
违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，若
本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股
关于自本次交易复 份的计划。上述股份包括本人本次交易前持有的上市
牌之日起至实施完 公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资
毕期间股份减持计 本公积转增股本等形成的衍生股份。
划的说明 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本
人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际 控制人
关于无违法违规行 严重损害且尚未消除的情形。
为的声明与承诺函 3、上市公司不存在违规对外提供担保且尚未 解除的
情形。
4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在 被注册
会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
18
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
计报告的情形。
5、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开
谴责的情形。
6、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，包
括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦
查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通
知书、行政处罚事先告知书等情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益 和社会
公共利益的其他情形。
8、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕 信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
关于不存在《上市
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存
公司监管指引第 7
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
号——上市公司重
督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究
大资产重组相关股
刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号
票异常交易监管》
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的情
第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组
形的说明
的情形。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和
全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他公 司或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人 履行职
责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董
上市公司董 关于填补即期被摊 事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
事、高级管 薄回报的措施及承 回报措施的执行情况相挂钩。
理人员 诺 6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自
身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权
激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填 补回报
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、本人为上市公司及相关中介机构所提供的 资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认 均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
4、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信 息存在
关于提供资料真实 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
性、准确性和完整 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
性的声明与承诺函 论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
上市公司控 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
股股东、实 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
际控制人 上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
5、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因
违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
关于无违法违规行 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际 控制人
为的声明与承诺函 严重损害且尚未消除的情形。
3、上市公司不存在违规对外提供担保且尚未 解除的
情形。
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在 被注册
会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告的情形。
5、上市公司控股股东、实际控制人最近 36 个月内不
存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个
月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
6、上市公司或上市公司控股股东、实际控制人不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收
到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中
国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚
事先告知书等情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益 和社会
公共利益的其他情形。
8、上市公司控股股东、实际控制人不存在泄露本次交
易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形。
本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
关于不存在《上市
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存
公司监管指引第 7
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
号——上市公司重
督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究
大资产重组相关股
刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号
票异常交易监管》
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的情
第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组
形的说明
的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人控制的除上市公司及
其下属子公司以外的其它企业与上市公司及其下属
子公司不存在同业竞争事项。
2、自本承诺函出具之日起，本人控制的除上市公司及
其下属子公司以外的其它企业将不生产、开发任何与
上市公司及其下属子公司构成竞争或可能竞争的产
品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公
司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不单独参
关于避免同业竞争
与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品
的承诺
或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；如因
上市公司及其下属子公司业务发展或延伸导致其主
营业务与本人控制的除上市公司及其下属子公司以
外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本人控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他
企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市
公司及其下属子公司相竞争：
（1）停止与上市公司及其下属子公司构成竞 争或可
21
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让 给上市
公司及其下属子公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司及其下属子公 司权益
的方式。
3、本人违反上述承诺给上市公司及其下属子 公司造
成损失的，本人将赔偿上市公司及其下属子公司由此
遭受的损失。
1、本人控制的除上市公司及其下属子公司以 外的其
他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上
市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、本人控制的除上市公司及其下属子公司以 外的其
他企业不以拆借、占用或由上市公司代垫项、代偿债
务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他
资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关
于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与
上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。
3、本人控制的除上市公司及其下属子公司以 外的其
他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司
违法违规提供担保。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间 进行的
关于避免与规范关 交易，本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三
联交易的承诺 方进行。
5、对于本人控制的除上市公司及其下属子公 司以外
本人的其他企业与上市公司及其下属子公司之间确
有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等
价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订
书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律
法规、规范性文件以及上市公司章程、股东大会议事
规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批
程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。
6、本人控制的除上市公司及其下属子公司以 外的其
他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市
公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司
合法权益的，本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上
市公司造成的一切损失。
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规
关于保持上市公司
定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义
独立性的承诺
务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在
人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、
人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公 司的权
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益。
2、本人将积极支持上市公司具体执行填补即 期回报
的相关措施。
3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证
关于填补即期被摊 券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回
薄回报的措施及承 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
诺 不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
4、本承诺函在本人作为上市公司实际控制人 期间持
续有效且不可变更或撤销。本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担
补偿责任。
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本
人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本
关于自本次交易复 人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间
牌之日起至实施完 内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的
毕期间股份减持计 衍生股份。
划的说明 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本
人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（二）交易标的及交易对方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本公司将及时向上市公司及为本次交易提供财务
关于提供资料真实 顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构提交
标的公司 性、准确性和完整 本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料
性的声明与承诺函 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
4、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司、相关中介机构或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的不得参与上市公司本次交易的情形，即本
公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
关于不存在泄露本
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
次交易内幕信息或
个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国
进行内幕交易的承
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
诺
法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者
刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券
交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺的情形，也不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可
关于无违法违规行
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因
为的声明与承诺函
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
4、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形，最近 36 个月内也不存在因与本次交易相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
24
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
司重大资产重组的情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法
律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情
形。
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、全体董事、
监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
关于不存在《上市 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦
公司监管指引第 7 查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处
号——上市公司重 罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
大资产重组相关股 3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、全体董事、
票异常交易监管》 监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构不存在
第十二条情形的承 违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
诺函 幕信息进行内幕交易的情形。
如上述确认存在虚假，本公司及本公司控股股东、实
际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将依法承
担法律责任。因此，本公司及本公司控股股东、实际
控制人、全体董事、监事、高级管理人员以及前述主
体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、本人为上市公司及相关中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
标的公司董
关于提供资料真实 所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
事、监事、
性、准确性和完整 载、误导性陈述或者重大遗漏。
高级管理人
性的声明与承诺函 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
员
章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本
次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在
25
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑
事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交
易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情形，也不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
关于无违法违规行
中国证监会立案调查的情形。
为的声明与承诺函
4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，最近 36 个月内也不存在因与本次交易相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交
易的情形。
5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情
形，也不存在第一百四十八条所列示的不当行为。
关于不存在《上市 本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
公司监管指引第 7 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存
号——上市公司重 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
26
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
大资产重组相关股 督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究
票异常交易监管》 刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号
第十二条情形的承 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
诺函 第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
关于不存在《上市
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存
公司监管指引第 7
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
标的公司控 号——上市公司重
督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究
股股东、实 大资产重组相关股
刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号
际控制人 票异常交易监管》
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条情形的承
第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组
诺函
的情形。
1、本人向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审
计、评估及法律等专业服务的中介机构提供的与本次
交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
授权。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。根据本次交易的进程，本人将依照法
关于提供资料真实 律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，
交易对方 性、准确性和完整 及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
性的声明与承诺函 文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人承诺并保证本人就本次交易所提供的信息和
文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，
履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
关于不存在《上市
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不
公司监管指引第 7
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
号——上市公司重
监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追
大资产重组相关股
究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7
票异常交易监管》
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
第十二条情形的承
管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重
诺函
组的情形。
3、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人投资或控制的
存续企业与上市公司（含其下属公司，下同）不存在
同业竞争事项。
2、自本承诺函出具之日起，至本人作为上市公司股东
期间、本次交易各方约定的业绩承诺期间，本人投资
或控制的其它企业将不生产、开发任何与上市公司构
成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与
上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不
参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务
构成竞争或可能竞争的其他企业。
3、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导致
关于避免同业竞争
其主营业务与本人及本人投资或控制的其他企业发
的承诺
生同业竞争或可能发生同业竞争，本人将视具体情况
采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业
务；
（2）将相竞争的业务以公允价格转让给上市公司或
无关联的第三方；
（3）转让所投资的企业股权给上市公司或无关联第
三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于无违法违规行 1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本承
为的声明与承诺函 诺函签署之日前五年，本人未受过刑事处罚、与证券
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市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任而不得参与上市公司本次交易的情形。
2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息
严格保密，未经上市公司同意情况下，本人不会向任
何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露
或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的
相关信息除外。
3、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内
也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次交易完成后，本人控制的其他企业原则上不与
上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司
股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司
股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及
其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的
关联交易，本人控制的其他企业将与上市公司及其下
属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协
关于避免与规范关 议，并将按照有关法律法规和上市公司的《公司章程》
联交易的承诺 及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务
及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该
等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益的行为。
3、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利
益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司
的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法
权益。
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
4、本人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资
金，或要求上市公司及其下属子公司为本人控制的其
他企业提供担保。
5、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人控制的其
他企业违反上述承诺而导致上市公司、标的公司的权
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所有关规章及上市公司的公司章程等
相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行
股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市
关于保持上市公司 公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控
独立性的承诺 制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、
人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
本人与持有上市公司股份比例 5%以上的股东、上市
公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、
关于不存在一致行 实际控制人之间不存在现实或潜在的一致行动或委
动关系的承诺 托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益
安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
列示的关于认定一致行动人的相关情形。
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自该股份发
行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确认其
已履行完毕全部业绩补偿义务之前不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理其持有的上市公司股份。但是，在
关于股份锁定期的 适用法律许可前提下的转让不受此限。
承诺 2、本次交易完成后，本人基于本次交易而享有的公司
送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应
锁定期的约定。
3、若本人基于本次交易所取得股份限售期承诺与证
券监管机构的最新监管政策不相符，公司和本人将根
据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
本人合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整
的处置权；本人为标的股权的最终和真实所有人，不
存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标
交易对方何 关于标的资产权属
的股权的情形；除本人持有的标的公司 30%股份存在
亚平 状况的承诺
质押外，标的公司股权不存在其他质押或冻结的情
形，本人保证在上市公司董事会会议审议本次交易的
报告书（草案）之前解除前述股权质押，并保证质押
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
解除后维持该状态持续至标的资产过户至上市公司
名下之日，资产过户或转移不存在法律障碍，不影响
本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公
司的实际控制权。
本人承诺及时按本次重组相关协议约定协助上市公
司办理上述股份的交割过户手续，在此过程中造成的
纠纷，均由本人承担责任。
本人承诺对本函所载事项承担最终法律责任，若因本
函所载事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给
上市公司及其投资者和证券服务机构造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人已原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已出具说明：“自本次交易复牌之日起至本
次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人
本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公
积转增股本等形成的衍生股份。本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若
因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担
相应赔偿责任。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持上
市公司股份的计划。本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本人违
反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具说明：“自本次交易复牌之日
起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公
司股份的计划。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本说明自签署
之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市
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公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。自本次重组复牌之日起至本次
重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的
计划。本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下
承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表 决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）提供股东大会网络投票平台
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投
票情况，并在股东大会决议公告中披露。
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（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、
相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上
市公司股东利益。公司董事会及独立董事将对本次交易评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估
定价的公允性发表明确意见。
（五）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法
律责任。
十四、上市公司股票的停复牌安排
公司因正在筹划发行股份及支付现金购买资产事项，经向深交所申请，已于
2023 年 9 月 18 日开市起停牌。
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2023 年 10 月 9 日，上市公司召开 2023 年第二届董事会第八次会议审议通
过本次重组预案及相关议案，并向深交所申请公司股票于 2023 年 10 月 10 日开
市起复牌。股票复牌后，公司将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的
相关规定进行信息披露。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工
作，最终经审计的财务数据、评估结果以符合《证券法》规定的会计师事务所、
资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准。本次重组标的资产经审计的
财务数据、资产评估结果、上市公司备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是不排除有关机构和个
人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度。如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动
交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组
方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见
本预案“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估等工作尚未完成，标的资
产评估值及交易作价尚未确定，标的资产最终财务数据以符合相关法律法规要求
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的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法
规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商
确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次交易
相关的事项，同时编制重大资产重组报告书（草案），并履行股东大会审议程序。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，
最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异。待标的资产经审计的财务数据、
资产评估结果确定后，公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本
次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。
提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心
条款尚未最终确定。本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，若后续无
法和交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行
相关审议程序，提请广大投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺相关风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易
各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，
上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、
承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产
减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的
业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业
绩补偿承诺无法执行的情况。
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（六）标的公司部分股权、专利权被质押的风险
本次交易的标的资产为雷航电子 60%股权。2022 年 6 月 16 日，雷航电子与
西安创新融资担保有限公司（以下简称“西创担保公司”）签署《委托保证合同》
（西创新委字 2022 年第[0470]号），西创担保公司为雷航电子与北京银行股份有
限公司西安分行签订的编号为 0747757 的《借款合同》项下的 300 万元流动资金
贷款提供担保。2022 年 6 月 16 日，何亚平与西创担保公司签订《反担保（股权
质押）合同》（西创新股质字 2022 年第[0470]号），何亚平将其当时持有的雷航电
子 30%股权质押给西创担保公司，为《委托保证合同》提供反担保，雷航电子与
西创担保公司签订《反担保（专利权质押）合同》（西创新专质字 2022 年第[0470]
号），雷航电子将其拥有的专利号为 ZL201610841786.9 的“一种高密度密封连接
器”专利权质押给西创担保公司，为《委托保证合同》提供反担保。2022 年 7 月
19 日陕西省西安市汉唐公证处为前述合同出具了《具有强制执行效力的债权文
书公证书》（[2022]陕证经字第 4876 号）。
截至本预案签署日，本次交易对方何亚平已就所持标的公司 30%股权质押
情形出具了承诺函，承诺在上市公司董事会会议审议本次交易的重组报告书（草
案）之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户
至上市公司名下之日。虽然何亚平已就上述股权质押事宜出具了相应承诺，但仍
存在该等质押无法解除，或解除时间晚于预期的风险。前述专利权解质押工作正
在积极推进中。
若前述股权质押、专利权质押未能及时解除，将会影响本次交易进度，提请
广大投资者注意相关风险。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表，
虽然标的公司预计将为上市公司带来较好的收益，但并不能排除标的公司未来盈
利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于
股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，
提请投资者注意相关风险。
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二、与标的公司经营相关的风险
（一）技术风险
标的公司所处的装备、电子设备内部及外围传输产品制造行业发展迅速，技
术及产品更新换代频繁。公司产品目前已广泛应用于航空、航天、电子、兵器、
通讯、船舶等领域。随着新一代信息技术不断革新，下游行业产品服务持续升级
换代，行业技术特点决定了行业企业需要具有深厚的技术研发能力。如果标的公
司未来不能持续进行技术及工艺的研发或标的公司研发及工艺的成果无 法适应
新一代信息技术革新的步伐，则标的公司未来将很难满足航空航天、武器装备等
下游行业客户的需求，将对其业务造成严重不利影响。
（二）市场竞争风险
近年来受下游应用市场的需求牵引，国内装备、电子设备内部及外围传输产
品行业持续发展，国内生产厂商加大了研发、设备方面的投入，同时也涌现一批
在不同应用领域具有较强技术、产品竞争能力的生产商，行业竞争进一步加剧。
标的公司若不能保持在技术研发、生产规模、成本优化、质量控制等方面的优势，
将会在激烈的市场竞争中处于劣势地位，影响标的公司的未来发展。
（三）产品质量风险
电子设备内部及外围传输产品作为装备设备的核心零部件，其连接的其他零
部件通常价格高昂，且广泛应用于航空航天、武器装备等关键领域，因此下游客
户对于产品的品质和可靠性要求较高。标的公司作为一家技术驱动型的军用产品
供应商，一直致力于为客户提供性能稳定可靠的内部及外围传输产品。
报告期内，公司产品的良品率较高，未发生大规模客诉事件或因质量问题导
致的批量退货、大额索赔事项。但由于传输产品更新迭代速度较快，若公司在未
来出现重大品质管理失误，导致产品严重不符合客户要求，可能会面临批量退货、
丢失客户订单和索赔的风险。
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（四）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥
协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理
制度、技术融合、企业文化等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对
标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
三、其他风险
（一）本次交易涉及相关信息豁免披露相关的风险
本次交易标的资产涉及国防工业领域，对外信息披露需履行保守国家秘密义
务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，
公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国
证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本预案披露内容真
实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者
阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意
相关风险。
（二）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为
此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水
平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控因素给公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于
鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明
确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力
度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020 年 10 月 9 日，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发
〔2020〕14 号）正式印发。提出“上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质
量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体
制的重要内容。”近年来，我国上市公司数量显著增长、质量持续提升，在促进
国民经济发展中的作用日益凸显。未来我国将促进市场化并购重组，充分发挥资
本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2、国家政策大力支持信息化产业发展
2021 年 1 月，工信部印发了《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023
年）》（以下简称“《行动计划》”），明确了电子元器件是支撑信息技术产业发展的
基石，也是保障产业链供应链安全稳定的关键，《行动计划》以推动高质量发展
主题，以深化供给侧改革为主线，以改革创新为根本动力，以做强电子元器件产
业、夯实信息技术产业基础为目标，明确提出要面向智能终端、5G、工业互联网、
数据中心、新能源汽车等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，并增强
关键材料、设备仪器等供应链保障能力。同时，针对当前产业发展存在不足，《行
动计划》提出要实施重点产品高端提升、重点市场应用推广、智能制造、绿色制
造等行动，并开展提升产业创新能力、强化市场应用推广、夯实配套产业基础、
引导产业转型升级、促进行业质量提升、加强公共平台建设、完善人才引育机制
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
等重点工作，推动基础电子元器件产业提质增效，加快提升产业链供应链现代化
水平。
3、连接器及军用雷达市场稳定增长，下游细分领域需求旺盛
连接器市场整体规模伴随社会经济发展水平的提高而增长。根据 Bishop
Associates 数据显示，全球连接器规模从 2011 年的 489 亿美元增长到 2021 年的
780 亿美元，复合增长率达 4.78%，总体市场规模呈上升态势。随着产业链转移、
外企来华设厂以及需求增速较高，2000-2011 年我国连接器市场规模复合增长率
达 17.92%，经历高速成长期；2011-2021 年复合增长率达 8.26%，相比全球市场
同期 4.78%的增速，我国连接器市场依旧保持较高速增长。
军用连接器是侦察机、导弹、智能炸弹等新式高性能武器装备的必备元器件，
主要应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等高新技术领域。根据中国产业信息
网数据，预计到 2025 年，中国国防信息化开支将增长至 2,513 亿元，超过该年
国防装备总费用的 40%。军队信息化程度的不断提高和军队现代化建设的加快，
必将带来大量新式装备需求的增长，军用连接器市场规模有望持续扩大。
相比于机械扫描雷达及无源相控阵雷达，有源相控阵雷达在功耗、分辨率、
可靠性等方面均有优势，主要缺点是价格高昂。根据 Forecast Internationa l 分析，
从生产数量看，2010 至 2019 年间，全球有源相控阵雷达生产数量占雷达总数的
14.16%，未来替代空间巨大。从销售金额看，2019 年我国军用雷达市场规模达
304 亿元，全球相控阵雷达总销售额占雷达销售额的比例约为 25.68%，由此预估
2019 年我国相控阵雷达市场约 78 亿元。2013 年到 2025 年间军用雷达市场年复
合率高达 11.25%，因此，预计 2025 年相控阵雷达市场空间达 150 亿元。
（二）本次交易的目的
1、进一步提高上市公司发展质量
2020 年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，支持上市公
司充分发挥资本市场的并购重组作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效，提高
发展质量。
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
恒宇信通自上市以来，公司的资产规模、盈利能力和市场地位难以达到预期。
恒宇信通收购标的资产贯彻落实了国务院《关于进一步提高上市公司发展质量的
指导意见》，有利于其实现战略发展目标，进一步做强做优做大。
本次交易完成后，雷航电子将成为上市公司控股子公司。标的公司的资产、
业务、人员等进入上市公司，上市公司的资产规模、盈利能力将得到进一步提升。
本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利
能力，符合中小股东利益，有助于提升全体股东利益。
2、发挥协同效应，增强上市公司的核心竞争力
本次交易有利于双方在不同区域市场实现产品的交叉销售，扩大业务的规模
和提升品牌影响力，为客户提供更加多元、丰富的产品，有效增加客户黏性。上
市公司及标的公司管理层、核心员工具有丰富的军工装备产业链产品设计制造经
验，对行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和精准的把握，在技术研
发等方面有较强的团队协同效应。
此外，为拓宽融资渠道，迅速做大做强，标的公司需要背靠实力更强的平台，
并引进更成熟的管理体系。通过本次交易，标的公司可以借助上市公司的平台优
势，未来的投融资能力将得到极大增强。上市公司能够将成熟的管理体系和丰富
的管理经验引入标的公司，并通过自身的品牌、资金、管理优势帮助标的公司迅
速扩大业务规模，有助于上市公司及标的公司的高速发展。
二、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买何亚 平持有
的雷航电子 60%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易作价情况
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的
预估值及交易作价尚未确定。
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会
计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的最终交
易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以 2023 年 6 月 30 日为
评估基准日出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公
司就本次交易再次召开董事会前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资
产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以
披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预
估值及交易作价预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成
上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的
公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重
大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并
经中国证券会同意注册后方可实施。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的发行股份及支付现 金购买
资产报告书中详细分析并明确，提请投资者关注。
（二）本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，饶丹妮直接持有恒宇信通本公司 54.91%股份，通过淄
博恒宇间接控制恒宇信通公司 6.97%股份，合计控制公司 61.88%股份，为公司控
股股东。王舒公直接持有公司 3.60%股份，任公司董事、总经理，饶丹妮与王舒
公为夫妻关系，两人合计控制公司 65.48%的股份，为本公司实际控制人。
本次交易完成后，公司控股股东仍为饶丹妮，实际控制人仍为饶丹妮、王舒
公，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，交易方与
上市公司预计不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易的具体方案
根据恒宇信通与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，恒
宇信通拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方何亚平合计持有的雷 航电子
60%股权。具体交易方案分析说明如下：
（一）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的雷航电子 60%股权。
（二）交易对方
本次购买资产的交易对方为雷航电子的股东何亚平先生。
（三）支付方式
恒宇信通以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买资产。交易对方于本
次交易中取得的股份对价数量和现金对价金额，待标的资产审计、评估工作完成
后，由交易双方另行签署补充协议最终确定。
上市公司将于发行股份及支付现金购买资产报告书中进一步披露发 行股份
购买资产对价支付的具体情况。
（四）发行股份种类、面值与上市安排
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（五）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购
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买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公
司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第八次会议决 议公告
日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 53.35 42.68
定价基准日前 60 个交易日 51.68 41.34
定价基准日前 120 个交易日 50.62 40.49
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 40.49
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发
生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律
法规及深交所的相关规定做相应调整。
（六）发行股份数量
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚
未确定，因此上市公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将由
下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价）÷本次发
行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的交易对方自愿放
弃。最终向交易对方发行股份数量将在重组报告书（草案）中予以披露。在定价
基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调
整。
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（七）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
如果交易对方还将承担业绩承诺及补偿义务，交易对方通过本次交易取得的
上市公司股份在业绩承诺期届满且确认交易对方已履行完毕全部补偿义 务之前
不得转让，具体业绩承诺及补偿义务将于交易各方另行签署的补充协议中进行约
定。
本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公
司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁
定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中
国证监会、深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根
据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（八）过渡期损益安排
交易双方同意，过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有；
过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由业绩承诺方以现金补偿方式承
担。上市公司将在交割日起 30 个工作日或双方另行协商确定的其他时间内聘请
具有从事证券服务业务条件的审计机构对标的公司在损益归属期间的损 益情况
进行交割审计，费用由上市公司承担。业绩承诺方应在上述审计报告出具后 25
个工作日内完成相关期间亏损数额的现金补偿支付工作（如有）。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东按各自持股比例共同享有。
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六、业绩承诺补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、
评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承
诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司控股股东及实际控制人原则性同意；
2、本次交易已经交易对方同意；
3、上市公司已召开第二届董事会第八次会议审议通过本次交易方案；
4、上市公司与交易对方于 2023 年 10 月 9 日签署了本次交易附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前公司主营业务为直升机综合显示控制设备的研发、生产、销售，
并提供相关专业技术服务，主要产品包括机载多功能显示控制设备及嵌入式计算
机模块等航空电子产品。本次交易完成后，雷航电子将成为公司控股子公司。恒
宇信通的主营业务将延伸至装备、电子设备内部及外围传输产品的研发、生产及
销售。本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升
长期盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，饶丹妮为上市公司控股股东，饶丹妮、王舒公为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为饶丹妮，实际控制人仍为饶
丹妮和王舒公。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，也
不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
交易作价以及交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易对上市公
司股权结构的影响将在重组报告书（草案）中详细分析，提请投资者予以关注。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产体量和业绩规模均会提升，有利于增强上市
公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在
预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具审计报告、
评估报告、上市公司备考财务报表审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行
审议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体
影响。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
英文名称 Beijing Hengyu Datacom Aviation Equipment co., LTD
法定代表人 王舒公
统一社会信 用
91110113743335987W
代码
北京市顺义区北石槽镇府前西街 17 号院 4 号 1 至 6 层 101 内 2 层 201
注册地址
室
陕西省西安市长安区纬二十六路 169 号中交科技城高端产业集成区（一
办公地址
期）东区 4，5 号楼
注册资本 6,000 万元 股票简称 恒宇信通
上市地点 深圳证券交易所 股票代码 300965
许可项目：民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及
辅助设备零售；电子产品销售；光通信设备制造；光通信设备销售；光
学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表制造；导航终端制造；导航终端
经营范围
销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子（气）物理设备及
其他电子设备制造；集成电路制造；集成电路销售；卫星移动通信终端
制造；卫星移动通信终端销售；专用设备修理；软件开发；人工智能应
用软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、股本结构及公司前十大股东持股情况
截至本预案签署日，上市公司总股本 60,000,000.00 股，前十大股东及其持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比(%)
1 饶丹妮 32,944,500.00 54.91
2 吴琉滨 5,715,000.00 9.53
淄博恒宇同德信息咨询合
3 4,180,500.00 6.97
伙企业(有限合伙)
4 王舒公 2,160,000.00 3.60
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
5 沈志芳 280,000.00 0.47
6 张春来 200,000.00 0.33
7 钮福珍 200,000.00 0.33
8 褚林珍 160,000.00 0.27
9 中信证券股份有限公司 147,025.00 0.25
10 华泰证券股份有限公司 81,929.00 0.14
合 计 46,068,954.00 76.78
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
截止本预案签署日，上市公司实际控制人为饶丹妮、王舒公。饶丹妮直接持
有上市公司 54.91%股份，通过淄博恒宇间接控制上市公司 6.97%股份，合计控制
上市公司 61.88%股份，为上市公司控股股东。王舒公直接持有上市公司 3.60%股
份，任公司董事、总经理，两人合计控制上市公司 65.48%的股份，饶丹妮与王舒
公为夫妻关系，为上市公司实际控制人。
四、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内上市公司实际控制人均为饶丹妮、王
舒公，未发生变化。
五、最近三年的主营业务发展情况
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
公司主营业务为直升机综合显示控制设备的研发、生产、销售，并提供相关
专业技术服务，系我国主要的军用直升机综合显示控制设备领域一体化系统集成
及技术解决方案综合提供商。公司深耕军用直升机综合显示控制设备领域多年，
主要产品包括机载多功能显示控制设备及嵌入式计算机模块等航空电子产品。其
中，直升机机载多功能显示控制设备是公司最主要的产品。
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，公司分别实现营业收入 21,371.01
万元、19,095.90 万元、18,377.78 万元和 8,343.43 万元，实现归属于母公司所有
者净利润 9,763.20 万元、6786.60 万元、3311.69 万元和-216.86 万元。
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六、主要财务数据和财务指标
2020 年、2021 年和 2022 年和 2023 年 1-6 月，上市公司合并报表主要财务
数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 159,477.13 157,698.03 151,134.60 57,469.79
负债合计 21,624.27 19,685.68 15,782.81 13,469.24
所有者权益合计 137,852.85 138,012.35 135,351.79 44,000.55
归属于母公司所有
137,852.85 138,012.35 135,351.79 44,000.55
者权益
利润表项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 8,343.43 18,377.78 19,095.90 21,371.01
营业利润 -370.33 3,823.06 6,841.19 11,108.82
利润总额 -359.00 3,769.33 7,960.09 11,476.92
净利润 -216.86 3,311.69 6,786.60 9,763.20
归属于母公司所有
-216.86 3,311.69 6,786.60 9,763.20
者净利润
现金流量表项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现
-6,277.38 1,964.22 10,309.34 11,717.30
金流量净额
投资活动产生的现
-17,422.20 -45,989.95 -5,970.59 -4,894.70
金流量净额
筹资活动产生的现
-3.14 -1,236.28 84,061.56 -5,982.32
金流量净额
现金及现金等价物
-23,702.72 -45,262.01 88,400.30 840.28
净增加
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主要财务指标
/2023.6.30 /2022.12.31 /2021.12.31 /2020.12.31
资产负债率（%） 13.56 12.48 10.44 23.44
毛利率（%） 48.62 55.90 59.56 67.98
基本每股收益（元/
-0.04 0.55 1.21 2.17
股）
加权平均净资产收
-0.16 2.42 6.12 25.14
益率（%）
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为饶丹妮，实际控制人为饶丹妮、王舒公。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为饶丹妮，实际控制人仍为饶丹妮、王舒
公，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制权发生变更。
九、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易方案为恒宇信通拟以发行股份及支付现金方式购买何亚平 先生持
有的雷航电子 60%股权。截至本预案签署日，公司已与何亚平先生签署了附生效
条件的《发行股份及支付现金购买协议》。
二、发行股份购买资产交易对方
姓名 何亚平 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号 612522197104******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
是否在最近五年内受过行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 否
关的重大民事诉讼或者仲裁
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次拟与上市公司交易的何亚平先生与上市公司及其关联方不存在 关联关
系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董
事、监事及高级管理人员。根据交易双方初步协商达成的意向，本次交易完成后，
交易对方亦不会向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
本次交易的交易对方承诺，截至本预案签署日，交易对方在最近五年内未受
过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
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（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方承诺，截至本预案签署日，交易对方在最近五年诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
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第四节 交易标的基本情况
一、雷航电子基本信息
公司名称 西安雷航电子信息技术有限公司
英文名称 Xi'an Leihang Electronic Information Technology Co., Ltd
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 何亚平
注册资本 1000 万元人民币
实收资本 400 万元人民币
陕西省西安市高新区细柳街办毕原二路 176 号军民融合产业园
注册地址
B7 号楼
陕西省西安市高新区细柳街办毕原二路 176 号军民融合产业园
主要办公地址
B7 号楼
成立日期 2014-11-07
统一社会信用代码 91610113311083560G
微波元器件、微波天线、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、
微电子产品、计算机软硬件及电磁兼容设备的研发、生产、销售、
经营范围 维修及技术咨询服务；光电产品及其配件、器件及相关设备研发、
生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、雷航电子历史沿革
1、2014 年 11 月，有限公司设立
2014 年 11 月，何亚平、赵仕彬、屈小琦、何斌共同出资设立了标的公司雷
航电子，设立时注册资本为 1,000.00 万元，何亚平认缴出资 200 万元，占比 20.00%；
赵仕彬认缴出资 180.00 万元，占比 18.00%；屈小琦认缴出资 500.00 万元，占比
50.00%；何斌认缴出资 120 万元，占比 12.00%。
2014 年 10 月 29 日，标的公司召开了第一次股东会，2014 年 11 月 7 日，标
的公司取得了西安市市场监督管理局颁发的营业执照。标的公司成立时的股权结
构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 认缴出资比例
1 屈小琦 货币 500.00 50.00
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序号 股东名称 出资方式 认缴出资 认缴出资比例
2 何亚平 货币 200.00 20.00
3 赵仕彬 货币 180.00 18.00
4 何斌 货币 120.00 12.00
合计 1,000.00 100.00
2、2016 年 5 月，第一次股权转让
2016 年 5 月 23 日，经标的公司股东会决议，同意屈小琦将其持有的雷航电
子 50.00%的股权全部转让给何亚平。本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 认缴出资比例
1 何亚平 货币 700.00 70.00
2 赵仕彬 货币 180.00 18.00
3 何斌 货币 120.00 12.00
合计 1,000.00 100.00
3、2017 年 2 月，第二次股权转让
2017 年 2 月 8 日，经标的公司股东会决议，同意何亚平将其持有的雷航电
子 70.00%的股权全部转让给何斌，赵仕彬将其持有的雷航电子的 18.00%的股权
全部转让给何斌。本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 认缴出资比例
1 何斌 货币 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
4、2017 年 3 月，第三次股权转让
2017 年 3 月 16 日，经标的公司股东会决议，同意何斌将其持有的雷航电子
88.00%的股权转让给何亚平。本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 认缴出资比例
1 何亚平 货币 880.00 88.00
2 何斌 货币 120.00 12.00
合计 1,000.00 100.00
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5、2023 年 10 月第四次股权转让
2023 年 10 月 7 日，经标的公司股东会决议，同意何斌将其持有的雷航电子
12.00%的股权转让给吴宁、陈素珍。本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 认缴出资比例
1 何亚平 货币 880.00 88.00
2 吴宁 货币 90.00 9.00
3 陈素珍 货币 30.00 3.00
合计 1,000.00 100.00
三、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司控股股东、实际控制人均为何亚平先生。标的
公司股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 认缴出资比例
1 何亚平 货币 880.00 88.00
2 吴宁 货币 90.00 9.00
3 陈素珍 货币 30.00 3.00
合计 1,000.00 100.00
截至本预案签署日，标的公司产权控制关系如下：
何亚平 吴宁 陈素珍
88.00% 9.00% 3.00%
100.00%
西安雷航电子信息技术有限公司
四、标的公司分公司、子公司情况
截至本预案签署日，标的公司无子公司、分公司。
五、主要财务数据
标的公司雷航电子最近两年及一期的主要财务数据具体如下：
单位：万元
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2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度
资产合计 4,681.86 4,145.06 3,003.78
负债合计 2,383.52 2,267.42 1,742.82
净资产 2,298.34 1,877.64 1,260.96
营业收入 2,452.68 4,503.64 2,736.59
利润总额 420.69 684.18 612.55
净利润 420.69 616.68 573.96
注：以上财务数据未经审计。
截至本预案签署日，对雷航电子的审计工作尚未完成。审计后的财务数据将
在重组报告书中予以披露。
六、主营业务情况
（一） 主要业务及主要产品
标的公司主营业务为装备、电子设备内部及外围传输产品的研发、生产及销
售。主要产品有天线阵面，光、电、射频类连接器件和组件。
（二） 主要业务经营模式
1、采购模式
公司主要采用“以产订购”为主，部分通用原材料通过提前备料为辅的采购
模式。即公司在与客户签订销售合同并最终确定产品设计方案后，由生产部下达
采购计划，外协采购室根据采购计划向供应商进行采购。公司采购的主要原材料
包括结构件、线材、金属材料等。
2、生产模式
公司主要采用“以销定产、订单生产”的模式，即根据客户订单情况来确定
生产计划和相应的原材料采购计划，以减少公司产品的库存量，降低生产成本。
公司产品以客户需求为导向，生产过程需要依据客户需求进行图纸设计，经双方
认可签订合同后确定生产计划。
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由于公司为轻资产运营模式，部分表面处理等环节为外协加工模式，公司负
责产品的图纸设计、技术指导、装配、质量检测和销售，外协供应商负责按照公
司的要求进行外协加工。
公司外协采购流程如下：生产部门下达外协采购计划，外协采购室根据要求
从《合格供方名录》中选择外协厂商，并安排生产计划，外协厂商应依据产品特
点、技术协议、产品标准、合同的要求和产品运输方式，对产品进行生产并交付，
公司检验员根据图纸或技术协议进行检验，检验合格后办理入库等手续。
3、销售模式
公司采取直销的销售模式。公司设立了市场部负责销售管理。市场部除总部
内勤人员外，还包含华东、华南、华北、西南和西安五大办事处，办事处负责主
要产品的市场拓展、销售、产品售后沟通等环节。主要模式为根据客户需求采购
电子元器件对外销售，为用户提供配套增值服务，并对市场部的销售网络形成补
充。
公司销售人员前期进行市场开拓并开发新客户，客户向公司发出订单，公司
根据订单安排生产计划，产品检验合格封装后准时送达客户指定接收地点。
（三）核心竞争力
（1）技术优势
标的公司专门从事装备、电子设备内部及外围传输产品的研发、生产及销售，
始终以“用户至上、质量为本、诚信可靠”为宗旨，为军工院所、装备制造单位
提供高质量的产品，建立了技术和产品为导向的研发和生产团队，产品受到下游
客户的广泛认可。标的公司掌握了多项专利技术，并积极将专利技术应用于产品
研发和生产中，促进技术与生产的良性发展。
（2）研发优势
标的公司具有较强的研发能力，研发团队积累了长期经验与专业知识，拥有
从频率范围选择到材料选择、射频设计和工程仿真等各个方面的综合能力，确保
产品能够满足客户的特定需求。
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同时，标的公司积极参加研究院所与高校的科研项目，紧跟市场技术发展脉
络与前沿发展方向，助力“产、学、研”结合。截至 2023 年 6 月 30 日，公司授
权专利 19 项，其中发明专利 2 项，实用新型专利 17 项。
（3）产品质量优势
标的公司建立了一套完整的设计开发、生产工艺、环境试验及检验标准，先
后通过了 GJB9001B-2009 质量体系认证、GJB9001C-2017 质量体系认证以及装
备承制单位资格。主要产品应用覆盖航空、航天、船舶、电子、兵器、通讯及有
关工业领域，产品能够适应高温、高压、盐雾等各种环境，在军用领域微波通信、
电子对抗等方面具有较强的产品优势。
（四） 主要产品
雷航电子主要产品为天线阵面，光、电、射频类连接器件和组件，连接器通
常是装接在电缆或安装在仪器上的一种元件，作为传输电气连接或分离的元件，
属于机电一体化产品，主要起桥梁作用。天线阵面是一种先进的射频系统，集成
了天线、功分、监测、连接器和结构件，具备电子波束控制、多功能性和抗干扰
性等特点。雷航电子主要的产品及其用途如下表所示：
产品名称 产品图示 特点及用途
适用于高密度、微型化、轻型化、
低频连接器 高可靠要求的各种电子电气系
统互联。
具有插拔迅速方便、体积小、重
量轻、抗震性能好、使用频率高
射频同轴连 等优点。主要使用在高密度的安
接器 装场合、相控阵雷达、人造卫星、
轮船及地面设备和其他通信设
备中。
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集成式连接器是实现多通道信
号同时传输的小型化、轻型连接
集成连接器 器，适用于空间位置紧凑，有重
及组件 量和环境要求的多信号传输场
合。分为射频集成式连接器和高
低频混装集成式连接器。
具有体积小、重量轻、频带宽、
损耗低、连接可靠等特点。且该
光电缆组件 产品具有较优秀的机械相位、温
度相位稳定性。可用于设备的内
部布线及测试电缆。
产品名称 产品特点及用途
集成了监测，功分（合路），滤波等功能，采用浮动容差配合连接器及组件，
天线阵面 避免了两连接器不能连接或刚性连接造成损坏，实现了在非可视状态下的
模块化盲插。
（五）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
标的公司所处主管部门为工信部及国家发改委，行业自律组织为中国电子元
件行业协会。主管部门和自律组织管理职能如下：
主管部门和自律组织 相关管理职能
负责制定行业发展战略和产业政策；拟定技术标准，指导行业技
工信部 术创新和技术进步：组织实施与行业相关的国家科技重大专项，
推进相关科研成果产业化。
拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计
划，牵头组织统一规划体系建设；负责国家级专项规划、区域规
国家发改委 划、空间规划与国家发展规划的统筹衔接；起草国民经济和社会
发展、经济体制改革和对外开放的有关法律法规草案，制定部门
规章。
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主管部门和自律组织 相关管理职能
中国电子元件行业协会是由电子元件行业的企（事）业单位自愿
组成的行业性、全国性、非营利性的社会组织，其下设电容器分
中国电子元件行业协
会等多个分会。行业协会协调指导本行业的发展，其主要工作是
（CECA）
通过民主协商、协调，为行业的共同利益，发挥提供服务、反映
诉求、规范行为的作用。
2、行业主要法律法规和政策
标的公司所处行业主要法律法规和政策如下：
序
年份 颁布部门 法律法规/政策名称 主要内容
号
着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关
2022 年 《“十四五”数字经
1 发改委 键基础材料和生产装备的供给水平，强化关
3月 济发展规划》
键产品自给保障能力。
提升射频滤波器、高精度频率元器件、高速
连接器、片式多层陶瓷电容器等重点产品技
陕 西 省 人 《陕西省“十四五” 术水平，大力发展智能传感器件、光通信器
2021 年
2 民 政 府 办 制造业高质量发展 件、微特电机等新型元器件。适应 5G 设备、
11 月
公厅 规划》 卫星通讯、大功率器件、高频电源、航空航
天等关键领域需求，推动印制电路板（PCB）
高端化、规模化发展。
瞄准 5G 通信设备、大数据中心、新能源汽
车及充电桩、海洋装备、轨道交通、航空航
中 国 电 子 《中国电子元器件
2021 年 天、机器人、医疗电子用高端领域的应用需
3 元 件 行 业 行业“十四五”发展
9月 求，推动我国光电接插元件行业向微型化、
协会 规划（2021-2025）》
轻量化、高可靠、智能化、高频、高速方向
发展，加快光电接插元件行业的转型升级。
工信部、
科 技 部 、 《六部门关于加快 ……加大基础零部件、基础电子元器件、基
2021 年 财 政 部 、 培育发展制造业优 础软件、基础材料、基础工艺、高端仪器设
4
6月 商务部、 质 企 业 的 指 导 意 备、集成电路、网络安全等领域关键核心技
国 资 委 、 见》 术、产品、装备攻关和示范应用。
证监会
重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电
《基础电子元器件 连接器，超高速、超低损耗、低成本的光纤
2021 年
5 工信部 产业发展行动计划 光缆，耐高压、耐高温、高抗拉强度电气装
1月
（2021—2023 年）》 备线缆，高频高速、高层高密度印制电路板、
集成电路封装基板、特种印制电路板。
《产业结构调整指 将“二十八、信息产业，21、新型电子元器
2019 年
6 发改委 导 目 录 （ 2019 年 件（片式元器件、频率元器件、混合集成电
10 月
本）》 路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器
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序
年份 颁布部门 法律法规/政策名称 主要内容
号
件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电
路板和柔性电路板等)造列入鼓励类产业。
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第五节 标的资产评估及定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及作价尚
未确定。在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会会议
和股东大会会议审议本次交易的相关事项。根据上市公司与交易对方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格将以评估机构出具并经有
权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告为参考依据，经由交易各
方协商后另行签署补充协议予以确定。标的公司经审计的财务数据、资产评估结
果以及定价情况等将在本次交易重组报告书（草案）中进行披露，提请投资者予
以关注。
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第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
二、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象初步确定为雷航电子的
股东何亚平先生。
三、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购
买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第八次会 议决议
公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 53.35 42.68
定价基准日前 60 个交易日 51.68 41.34
定价基准日前 120 个交易日 50.62 40.49
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 40.49
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
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在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发
生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律
法规及深交所的相关规定做相应调整。
四、发行股份数量
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚
未确定，因此上市公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将由
下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价）÷本次发
行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的交易对方自愿放
弃。最终向交易对方发行股份数量将在重组报告书（草案）中予以披露。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规
定做相应调整。
五、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
如果交易对方还将承担业绩承诺及补偿义务，交易对方通过本次交易取得的
上市公司股份在业绩承诺期届满且确认交易对方已履行完毕全部补偿义 务之前
不得转让，具体业绩承诺及补偿义务将于交易各方另行签署的补充协议中进行约
定。
本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公
司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁
定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中
国证监会、深交所的规则办理。
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若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根
据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
六、过渡期损益归属
交易双方同意，过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有；
过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由业绩承诺方以现金补偿方式承
担。上市公司将在交割日起 30 个工作日或双方另行协商确定的其他时间内聘请
具有从事证券服务业务条件的审计机构对标的公司在损益归属期间的损 益情况
进行交割审计，费用由上市公司承担。业绩承诺方应在上述审计报告出具后 25
个工作日内完成相关期间亏损数额的现金补偿支付工作（如有）。
七、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的全体股东按各自持股比例共同享有。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，恒宇信通主营业务为直升机综合显示控制设备的研发、生产、
销售，并提供相关专业技术服务，主要产品包括机载多功能显示控制设备及嵌入
式计算机模块等航空电子产品。本次交易完成后，雷航电子将成为公司控股子公
司。本次交易将拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长
期盈利能力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，饶丹妮为上市公司控股股东，饶丹妮、王舒公为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为饶丹妮，实际控制人仍为饶
丹妮和王舒公。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，也
不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
交易作价以及交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易对上市公
司股权结构的影响将在重组报告书（草案）中详细分析，提请投资者予以关注。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产体量和业绩规模均会提升，有利于增强上市
公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在
预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具审计报告、
评估报告、上市公司备考财务报表审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行
审议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体
影响。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是不排除有关机构和个
人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度。如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动
交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组
方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见
本预案“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完
成，标的资产评估值及交易作价尚未确定，标的资产最终财务数据以符合相关法
律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合
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相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交
易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次交易
相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。标的资
产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，最终
结果可能与本预案披露情况存在一定差异。待标的资产经审计的财务数据、资产
评估结果确定后，公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交
易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。提
请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心
条款尚未最终确定。本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，若后续无
法和交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行
相关审议程序，提请广大投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺相关风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易
各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，
上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、
承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产
减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的
业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业
绩补偿承诺无法执行的情况。
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（六）标的公司部分股权、专利权被质押的风险
本次交易的标的资产为雷航电子 60%股权。2022 年 6 月 16 日，雷航电子与
西安创新融资担保有限公司（以下简称“西创担保公司”）签署《委托保证合同》
（西创新委字 2022 年第[0470]号），西创担保公司为雷航电子与北京银行股份有
限公司西安分行签订的编号为 0747757 的《借款合同》项下的 300 万元流动资金
贷款提供担保。2022 年 6 月 16 日，何亚平与西创担保公司签订《反担保（股权
质押）合同》（西创新股质字 2022 年第[0470]号），何亚平将其当时持有的雷航电
子 30%股权质押给西创担保公司，为《委托保证合同》提供反担保，雷航电子与
西创担保公司签订《反担保（专利权质押）合同》（西创新专质字 2022 年第[0470]
号），雷航电子将其拥有的专利号为 ZL201610841786.9 的“一种高密度密封连接
器”专利权质押给西创担保公司，为《委托保证合同》提供反担保。2022 年 7 月
19 日陕西省西安市汉唐公证处为前述合同出具了《具有强制执行效力的债权文
书公证书》（[2022]陕证经字第 4876 号）。
截至本预案签署日，本次交易对方何亚平已就所持标的公司 30%股权质押
情形出具了承诺函，承诺在上市公司董事会会议审议本次交易的报告书（草案）
之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至上
市公司名下之日。虽然何亚平已就上述股权质押事宜出具了相应承诺，但仍存在
该等质押无法解除，或解除时间晚于预期的风险。前述专利权解质押工作正在积
极推进中。
若前述股权质押、专利权质押未能及时解除，将会影响本次交易进度，提请
广大投资者注意相关风险。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表，
虽然标的公司预计将为上市公司带来较好的收益，但并不能排除标的公司未来盈
利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于
股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，
提请投资者注意相关风险。
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二、与标的公司经营相关的风险
（一）技术风险
标的公司所处的装备、电子设备内部及外围传输产品制造行业发展迅速，技
术及产品更新换代频繁。公司产品目前已广泛应用于航空、航天、电子、兵器、
通讯、船舶等领域。随着新一代信息技术不断革新，下游行业产品服务持续升级
换代，行业技术特点决定了行业企业需要具有深厚的技术研发能力。如果标的公
司未来不能持续进行技术及工艺的研发或标的公司研发及工艺的成果无 法适应
新一代信息技术革新的步伐，则标的公司未来将很难满足航空航天、武器装备等
下游行业客户的需求，将对其业务造成严重不利影响。
（二）市场竞争风险
近年来受下游应用市场的需求牵引，国内装备、电子设备内部及外围传输产
品行业持续发展，国内生产厂商加大了研发、设备方面的投入，同时也涌现一批
在不同应用领域具有较强技术、产品竞争能力的生产商，行业竞争进一步加剧。
标的公司若不能保持在技术研发、生产规模、成本优化、质量控制等方面的优势，
将会在激烈的市场竞争中处于劣势地位，影响标的公司的未来发展。
（三）产品质量风险
电子设备内部及外围传输产品作为装备设备的核心零部件，其连接的其他零
部件通常价格高昂，且广泛应用于航空航天、武器装备等关键领域，因此下游客
户对于产品的品质和可靠性要求较高。标的公司作为一家技术驱动型的军用产品
供应商，一直致力于为客户提供性能稳定可靠的内部及外围传输产品。
报告期内，公司产品的良品率较高，未发生大规模客诉事件或因质量问题导
致的批量退货、大额索赔事项。但由于传输产品更新迭代速度较快，若公司在未
来出现重大品质管理失误，导致产品严重不符合客户要求，可能会面临批量退货、
丢失客户订单和索赔的风险。
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（四）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥
协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理
制度、技术融合、企业文化等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对
标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
三、其他风险
（一）本次交易涉及相关信息豁免披露相关的风险
本次交易标的资产涉及国防工业领域，对外信息披露需履行保守国家秘密义
务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，
公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国
证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本预案披露内容真
实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者
阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意
相关风险。
（二）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为
此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水
平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
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本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控因素给公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况
截至本预案签署日，上市公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售与
本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
二、停牌前上市公司股票价格波动情况
经向深交所申请，公司股票自 2023 年 9 月 18 日开市起停牌，公司股票停牌
前 20 个交易日期间的公司股票价格、创业板指数（代码：399102.SZ）以及申万
航空装备指数（代码：801742.SI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后一个交易日
项目 涨跌幅
（2023 年 8 月 21 日） （2023 年 9 月 15 日）
公司股票收盘价（元/股） 49.45 57.8 16.89%
创业板综（399102) 2623.38 2,582.48 -1.56%
航空装备Ⅱ（ 申 万 ）
8,387.22 8,384.04 -0.04%
（801742.SI）
剔除大盘影响因素涨跌幅 18.44%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 16.92%
公司对股票停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了自查，本次重组
信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计涨跌幅为 16.89%。剔除大盘因
素（创业板指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为 18.44%，未达
到 20%的标准。剔除同行业板块因素（申万航空装备指数）影响，公司股票价格
在该区间内的累计涨跌幅为 16.92%，未达到 20%的标准。
三、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易出具的原则性意见如下：“本
次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高
上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人原
则上同意本次交易。”
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四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股
份的计划。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。自本次交易复牌之
日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市
公司股份的计划。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述
期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易复牌之日
起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公
司股份的计划。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表 决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
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有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）提供股东大会网络投票平台
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投
票情况，并在股东大会决议公告中披露。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、
相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上
市公司股东利益。公司董事会及独立董事将对本次交易评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估
定价的公允性发表明确意见。
（五）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
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（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法
律责任。
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上
市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立 案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
七、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》及《上市规则》等有关法
律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营
的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
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第十节 独立董事意见
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份
及支付现金的方式购买何亚平持有的西安雷航电子信息技术有限公司（以下简称
“雷航电子”或“标的公司”）60%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下
简称“本次交易”）。就本次交易事项，公司于 2023 年 10 月 9 日召开了第二届董
事会第八次会议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公
司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董
事制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅公司董事会提供的相
关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，就公司第二届董事会第八次会
议审议本次交易的相关议案，发表独立意见如下：
（一）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产的各项条件。
（二）本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规
定。本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
符合公司的长远发展目标和股东的利益。
（三）公司就本次交易编制的《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产预案》及及其摘要符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
（四）同意公司与交易对方签署附生效条件的《关于发行股份及支付现金购
买资产协议》，该协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
（五）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易前，交易对
方与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预
计不超过公司总股本的 5%。据此，本次交易不构成关联交易。
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（六）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管
办法（试行）》，本次交易不构成重大资产重组。本次交易亦不会导致公司发生《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形，且本次交易亦未
导致公司的控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易预计不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（七）本次交易中，公司发行股份购买资产所发行股份的定价原则符合相关
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将由公司与交易对方根据评估机构
出具的资产评估报告结果协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（九）本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和
全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规定履行了信息披露义务，
并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、行
政法规和规范性文件的规定。
（十）公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
（十一）待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项
的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（十二）本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所
审核同意并报中国证监会予以注册。
综上所述，公司独立董事一致同意本次交易的相关议案。
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
第十一节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容以及本公司为本次交易出具
的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
吴琉滨 王舒公 郭小冬
靳宇鹏 高健存 叶 锋
姬淑艳
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
2023 年 10 月 9 日
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二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容以及本公司为本次交易出具
的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案所引用的
相关数据的真实性和合理性。
全体监事：
顾建斌 周卫斌 杨 永
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
2023 年 10 月 9 日
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
三、全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容以及本公司为本次
交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员：
王舒公 郭小冬 靳宇鹏
张 娜 周 芳
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
2023 年 10 月 9 日
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恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
（本页无正文，为《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产预案》之签章页）
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
2023 年 10 月 9 日
85
