湖北共同药业股份有限公司

                           独立董事工作制度

                               第一章 总则


    第一条 为进一步完善湖北共同药业股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治
理结构，保护公司及中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券
法》”)，参照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《湖北共同药业股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断的关系的董事。

    第三条 公司董事会成员中应当有至少包括三分之一独立董事，其中至少 有一
名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人
士)。
    独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公
司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个
人的影响。

    第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                           第二章 独立董事的任职条件
    第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当符合
下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。

    第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
    第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

                          第三章 独立董事的产生和更换

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
    公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
       第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
       公司董事会最迟应当在发布关于召开选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的相关信息按相关规定提交证券交易所网站进行公式。
       第十条 独立董事选举实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。
    第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董
事代为出席。
    独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会解除该独立
董事职务。
    第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第五条第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务，未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按
规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专
门委员会中独立董事所占比例不符合本制度或《公司章程》规定，或者欠缺会计
专业人士的独立董事的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

                         第四章 独立董事的工作职责

    第十四条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

    第十五条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生
产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
    独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、
重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息
披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或
者聘请会计事务所审计相关事项。
    第十六条 公司独立董事应当定期查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了
解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公
司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。

    第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当按照相关规定的要求进行编制并披露。

    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法
规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六） 法律、 行政 法规 、中国 证监 会、深 圳证 券交 易所业 务规 则及公 司章

程规定的其他职权。

    独立董 事行使 前款 第一 项至第 三项 所列职 权的 ，应 当经全 体独 立董事 过半

数同意。

    独立董 事行使 第一 款所 列职权 的， 公司应 当及 时披 露。上 述职 权不能 正常

行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

    第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十条 经股东大会批准，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士。
       第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会及《公司章程》规定履行职责。独立董事成员原则上应亲自出席专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。独
立董事成员关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。

       第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
       （一）应当披露的关联交易；
       （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
       第二十三条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第二十二条、第十八条第一项至第三项所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要讨论研究
公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。公司应为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

       第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除按规定
出席股东大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式切实履行职责。

       第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       (一)重大事项的基本情况；
       (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
       (三)重大事项的合法合规性；
       (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十六条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及其相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

                     第五章 公司为独立董事提供的必要工作条件

    第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、
组织或配合独立董事实地考察。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证环节，
充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立董事进行反馈。

    第二十八条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司
和独立董事应当保存会议资料至少十年。

    第二十九条 当2名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
    公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
    第三十条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。

    第三十一条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，
发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会报告。

    第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求公司
有关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会或者证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会、证券交易所报告。

    第三十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    (一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
    (二) 未及时履行信息披露义务；
    (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第三十四条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

                     第六章 独立董事的工作经费及其津贴

    第三十五条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责

承担。具体包括：

    (一)独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；

    (二)独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用。

    第三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，

股东大会审议通过。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系

的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。

                              第六章 附则

   第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》
的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

   第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

   第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。




                                             湖北共同药业股份有限公司
                                                     董   事   会
                                             二〇二三年十一月二十四日