证券代码：300980 证券简称：祥源新材 公告编号：2023-034
湖北祥源新材科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐人（主承销商）：华林证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”、“发行人”）和华林
证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）
根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208
号]）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令[第 206 号]）、《深圳证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]101 号）、《深
圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号——可转换公司债券》（深证上[2022]731 号）、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》
（深证上[2023]135 号）等相关规定组织实施创业板向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称“可转债”或“祥源转债”）。
本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023 年 6 月 30 日，
T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算
深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原
股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网
上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站
（http://www.szse.cn）公布的相关规定。
一、投资者重点关注问题
敬请投资者重点关注本次可转债发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等
方面，具体内容如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2023 年 7 月 3 日
（T 日），网上申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在 T 日参与优
先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。
原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购
资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管
要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投
资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得
撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同
一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申
购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。不合格、休眠和注销的证券
账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《湖北祥源新材科技股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》（以下简称“《中签
号码公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2023 年 7 月 5 日（T+2 日）
日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规
定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法
律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的
最小单位为 1 张。网上投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不
足本次发行数量的 70%时；或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资
者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，保荐人（主承销商）
将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施。如果中
止发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时向深交所报告，并就中止发行的原
因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签的可
转债无效且不登记至投资者名下。
本次发行由保荐人（主承销商）华林证券承销，认购金额不足 46,000 万元
的部分由保荐人（主承销商）包销。包销基数为 46,000 万元，并根据网上资金
到账情况确定最终配售结果和包销金额。保荐人（主承销商）包销比例原则上不
超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 13,800 万元。当实际包销
比例超过本次发行的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程
序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深
交所报告。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，
全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发
行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，
并将在批文有效期内择机重启发行。
6、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，
自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债、可交换公司债网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债、可交换公司债累计计算。投资者持
有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累
计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料 中“账户持有人名称 ”相同且“有效身份证明文件号码”相同的按不同投资者
进行统计。
7、本次发行可转换公司债券不提供担保。公司本次发行可转换公司债券未
提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负
面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
8、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
9、本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司
债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与
本次申购，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法
律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自
行承担。
发行人和保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，
认真查阅 2023 年 6 月 29 日（T-2 日）在《证券日报》上刊登的《湖北祥源新材
科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性
公告》，亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询于 2023 年 6 月 29 日（T-
2 日）披露的募集说明书全文及有关本次发行的相关资料。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2023 年 6 月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东
实行优先配售。其中：
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码“380980”，配
售简称为“祥源配债”；原股东网上优先配售可转债数量不足 1 张的部分按照《中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中
国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，即所产生的不足 1 张的优先
认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，
以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
（2）原股东持有的“祥源新材”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业
部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关
业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购。
2、原股东优先配售后余额部分通过深交所交易系统网上向社会公众投资者
发行，申购代码为“370980”，申购简称为“祥源发债”。参与本次网上发行的每个
证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过
10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出
部分为无效申购。
重要提示
湖北祥源新材科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公 司债券
已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2023]741
号”文同意注册。
1、本次发行人民币 46,000 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计
4,600,000 张，按面值发行。
2、本次发行可转债的债券代码为“123202”，债券简称为“祥源转债”。
3、本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023 年 6 月 30
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。本次可转
债的原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。
4、原股东可优先配售的祥源转债数量为其在股权登记日（2023 年 6 月 30
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有祥源新材的股份数量按
每股配售 4.2652 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例
转换为张数，每 1 张（100 元）为一个申购单位，即每股可配 0.042652 张可转
债。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“祥源配债”，配售
代码为“380980”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股
东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量
大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单
位为 1 张，循环进行直至全部配完。
发行人现有 A 股股本 108,333,234 股，剔除发行人回购专户库存股 486,150
股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 107,847,084 股。按本次发行优先
配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 4,599,893 张，约占本次
发行的可转债总额的 99.9977%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日（2023 年 7 月 3 日）申购时缴付足额资
金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东持有的“祥源新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
5、向发行人原股东优先配售的股权登记日为 2023 年 6 月 30 日（T -1 日），
该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。
6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后
余额部分的网上申购，申购简称为“祥源发债”，申购代码为“370980”。每个账户
最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须
是 10 张的整数倍，每个账户申购数量上限是 10,000 张（100 万元），如超过该
申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
7、本次发行的祥源转债不设持有期限制，投资者获得配售的祥源转债上市
首日即可交易。
8、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
9、本次可转债发行并非上市，发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理
有关上市手续，上市事项将另行公告。
10、请投资者务必注意公告中有关“祥源转债”发行方式、发行对象、配售/发
行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认
购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。
11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮助
他人违规融资申购。投资者申购并持有祥源转债应按相关法律法规及中国证监会
的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
12、本公告仅对发行祥源转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行祥源转
债的任何投资建议。投资者欲了解本次祥源转债的详细情况，敬请阅读 2023 年
6 月 29 日（T-2 日）在《证券日报》上刊登的《湖北祥源新材科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》，亦可到巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询于 2023 年 6 月 29 日（T-2 日）披露的募集说明书全
文及有关本次发行的相关资料。
13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
14、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、祥源新材、公司 指湖北祥源新材科技股份有限公司
可转换公司债券、可转债、
指发行人本次发行的 46,000 万元可转换公司债券
转债、祥源转债
指发行人本次公开发行 46,000 万元，票面金额为 100 元的可
本次发行
转换公司债券之行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司、
指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记公司
保荐人（主承销商）、华
指华林证券股份有限公司
林证券、主承销商
股权登记日（T-1 日） 指 2023 年 6 月 30 日
优先配售日、网上申购日 指 2023 年 7 月 3 日，本次发行向原股东优先配售、接受网上
（T 日） 投资者申购的日期
指本次发行股权登记日深交所收市后在中国结算深圳分公司
原股东 登记在册的发行人所有股东（发行人股票回购专用证券账户
除外）
网上社会公众投资者、网 指除发行人原股东外其他在深交所开立证券账户的境内自然
人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者
上投资者 （法律法规禁止购买者除外）
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按
有效申购
照规定的程序、申购数量符合规定等
元 指人民币元
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。本次可转债及
未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本 次 拟 发 行 可 转 债 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 46,000 万 元 ， 发 行 数 量 为
4,600,000 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 7 月 3
日至 2029 年 7 月 2 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 2.50%。
（六）债券到期赎回
本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（七）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金 额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I＝B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登 记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）信用评级及担保事项
1、祥源新材主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+。
2、本次资信评估机构：联合资信评估股份有限公司。
3、本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（九）转股期
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 7 月 7 日，T+4 日）起
满六个月后的第一个交易日至可转换公司债券到期日止，即 2024 年 1 月 7 日至
2029 年 7 月 2 日（如遇节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为公司股东。
（十）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 19.64 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该 日公
司股票交易总量。
（十一）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）
派发现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的 债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均 价和前
一交易日均价。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等
相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：Q＝V÷P。
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公 司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十四）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部 分未转
股的可转换公司债券：
a、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价 格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息
年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金的运用被中国证监会或深圳证券 交易所
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回 售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股 票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 7 月 3 日（T 日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 6 月
30 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。
（2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深
证上[2022]587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
3、发行方式
本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023 年 6 月 30 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投
资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相
应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的祥源转债数量为其在股权登记日（2023 年 6 月 30 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“祥源新材”的股份数量按每股配售 4.2652 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张（100
元）为一个申购单位，即每股配售 0.042652 张可转债。
发行人现有 A 股股本 108,333,234 股，剔除发行人回购专户库存股 486,150
股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 107,847,084 股。按本次发行优先
配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 4,599,893 张，约占本次
发行的可转债总额的 99.9977%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380980”，配售简
称为“祥源配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最
小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与优先
配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量
不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产
生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与
优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配祥源转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则
在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购 代码为
“370980”，申购简称为“祥源发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张
为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限为
10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
申购时间为 2023 年 7 月 3 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，
即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交
易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数
量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律
责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相
应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。
发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于最
终网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于最终网
上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量
/网上有效申购总量）×100%。
2023 年 7 月 3 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
祥源新材与保荐人（主承销商）将于 2023 年 7 月 4 日（T+1 日）公告本次
发行的网上发行中签率。
2023 年 7 月 4 日（T+1 日）在公证部门公证下，由发行人与保荐人（主承销
商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）将于
2023 年 7 月 5 日（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购祥源
转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
网上投资者应根据 2023 年 7 月 5 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资
金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果
及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司
的相关规定。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含
次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券的网上申
购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
4、发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
5、锁定期
本次发行的祥源转债不设定持有期限制，投资者获得配售的祥源转债将于上
市首日开始交易。
6、承销方式
本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由华林证券作为保荐人（主承销
商）组织本次发行承销工作。
本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，
对认购金额不足 46,000 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。包销基数为 46,000
万元，并根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。保荐人（主承销
商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为
13,800 万元。当实际包销比例超过本次发行的 30%时，保荐人（主承销商）将启
动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止
发行措施，并及时向深交所报告。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）
将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报
告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报
告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
保荐人（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包
销金额汇总，按照承销保荐协议扣除保荐费用和承销费用后划入发行人指定的银
行账户。
7、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时
间将另行公告。
8、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2023 年 6 月 29 日 刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公
T-2 日
星期四 告》、《发行公告》、《网上路演公告》等
2023 年 6 月 30 日 1、原股东优先配售股权登记日
T-1 日
星期五 2、网上路演
日期 交易日 发行安排
1、刊登《可转债发行提示性公告》
2023 年 7 月 3 日 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日
星期一 3、网上申购日（无需缴付申购资金）
4、确定网上中签率
2023 年 7 月 4 日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期二 2、网上申购摇号抽签
1、刊登《中签号码公告》
2023 年 7 月 5 日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购
T+2 日
星期三 款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债
认购资金）
2023 年 7 月 6 日 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配
T+3 日
星期四 售结果和包销金额
2023 年 7 月 7 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期五
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
9、转股来源
本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023 年 6 月 30
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的祥源转债数量为其在股权登记日（2023 年 6 月 30 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有祥源新材的股份数量按每股配售 4.2652 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一
个申购单位，即每股配售 0.042652 张可转债。
发行人现有 A 股股本 108,333,234 股，剔除发行人回购专户库存股 486,150
股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 107,847,084 股。按本次发行优先
配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 4,599,893 张，约占本次
发行的可转债总额的 99.9977%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（二）优先配售时间
1、股权登记日：2023 年 6 月 30 日（T-1 日）。
2、优先配售认购时间：2023 年 7 月 3 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一
交易日继续进行。
3、优先配售缴款时间：2023 年 7 月 3 日（T 日），逾期视为自动放弃优先
配售权。
（三）原股东的优先认购方法
1、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2023 年 7 月 3
日（T 日）9:15—11:30，13:00—15:00。配售代码为“380980”，配售简称为“祥源
配债”。
2、认购 1 张“祥源配债”的价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张（100
元），超过 1 张必须是 1 张的整数倍。
3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际
有效申购量获配祥源转债，若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，按
其实际可优先认购总额获得配售。请投资者仔细查看证券账户内“祥源配债”的可
配余额。
4、原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东
参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
5、原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在
各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应
证券营业部进行配售认购。
6、认购程序
（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜
台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
（3）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（4）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。7、原
股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。具体申购方法请参见
本公告“三、网上向一般社会公众投资者发行”。
三、网上向一般社会公众投资者发行
（一）发行对象
在深交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规
定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。其中自然人需根据《关于可转换
公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587 号）等规定已开通向
不特定对象发行的可转债交易权限。
（二）发行数量
本次发行的祥源转债总额为不超过人民币 46,000 万元（含 46,000 万元）。
网上向一般社会公众投资者发行的具体数量请参见“一、本次发行基本情 况”之
“（十七）可转债发行条款”之“3、发行方式”。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）网上申购时间
2023 年 7 月 3 日（T 日），深交所交易系统的正常交易时间内，即 9:15-11:30，
13:00-15:00。
（五）申购办法
1、申购代码为“370980”，申购简称为“祥源发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数
量上限为 10,000 张（100 万元），超出部分申购无效。投资者各自具体的申购和
持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担
相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合
理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守
行业监管要求，超过相应资产规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自
主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得
撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同
一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，
其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同
的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的
申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2023 年 7 月 3 日（T 日）（含
该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购日当日，网上投资者不需要缴纳申购资金。申购手续与在二级市场买入
股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券
交易网点规定办理委托手续。
3、配售原则
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券 交易网
点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后
深交所交易系统根据有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的祥源转
债张数，确定方法为：
①当有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按照其有效申购
量认购祥源转债。
②当有效申购总量大于最终网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每
10 张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个
中签号码可以认购 10 张祥源转债。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
（七）配号与抽签
当网上有效申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售
数量：
1、申购配号确认
2023 年 7 月 3 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易
的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T 日确认网上投资者的有
效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 10 张（1,000 元）配一个申
购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日向投资者
发布配号结果。
2、公布中签率
祥源新材与保荐人（主承销商）将于 2023 年 7 月 4 日（T+1 日）在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《湖北祥源新材科技股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》，公布
网上发行中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
2023 年 7 月 4 日（T+1 日）在公证部门公证下，由发行人和保荐人（主承销
商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，深交所于当日将抽签结果传给各证券交
易网点。发行人和保荐人（主承销商）于 2023 年 7 月 5 日（T+2 日）披露的《湖
北祥源新材科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 中签号
码公告》中公布中签结果。
4、确认认购数量
2023 年 7 月 5 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认
认购祥源转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
（八）缴款程序
2023 年 7 月 5 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者
自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的规定。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不
为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况
详见 2023 年 7 月 7 日（T+4 日）披露的《湖北祥源新材科技股份有限公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按计算，含次日）内不得参
与新股、存托凭证、可转换公司债、可交换公司债的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行
统计。
四、中止发行安排
当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公 开发行
数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计
不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和保荐人（主承销商）将协商是否采取
中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告，如果中止
发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，在批文有效期内择机重启
发行。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
本次发行由保荐人（主承销商）华林证券承销，认购金额不足 46,000 万元的
部分由保荐人（主承销商）包销。包销基数为 46,000 万元，并根据网上资金到账
情况确定最终配售结果和包销金额。保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过
本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 13,800 万元。当实际包销比例
超过本次发行的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并
与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报
告。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额
包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措
施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并
将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2023 年
6 月 30 日 （ T-1 日 ） 就 本 次 发 行 在 证 券 日 报 网
（http://www.zqrb.cn/huiyi/lyhd/index.html ）举行网上路演。请广大投资者留 意。
八、风险揭示
发行人和保荐人（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的
风险事项，详细风险揭示条款参见《湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》。
九、发行人和保荐人（主承销商）
1、发行人：湖北祥源新材科技股份有限公司
联系人： 王盼
联系地址： 湖北省孝感市汉川市经济开发区华一村
联系电话： 0712-8806405
2、保荐人（主承销商）：华林证券股份有限公司
联系人： 投资银行部资本市场团队
深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号华润置地大厦 C
联系地址：
座 33 层
联系电话： 0755-23947686
发行人：湖北祥源新材科技股份有限公司
保荐人（主承销商）：华林证券股份有限公司
2023 年 6 月 29 日
（此页无正文，为《湖北祥源新材科技股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
发行人：湖北祥源新材科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《湖北祥源新材科技股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：华林证券股份有限公司
2023年 月 日
