北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
（2022）京信格律证法字第 10-1-1 号
北京市信格律师事务所
地址：北京市西城区佟麟阁路 95 号尚信商务写字楼八层西侧
邮编：100038 电话：010-63377186 传真：010-63377523
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目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7
二、本次发行的主体资格............................................................................................ 7
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 7
四、发行人的独立性.................................................................................................. 10
五、发行人的股本及其演变...................................................................................... 11
六、发行人的业务...................................................................................................... 11
七、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 12
八、发行人的主要财产.............................................................................................. 14
九、发行人的重大债权债务...................................................................................... 15
十、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 16
十一、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 16
十二、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作.......................................... 16
十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.............................................. 17
十四、发行人的税务.................................................................................................. 17
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 18
十六、发行人募集资金的运用.................................................................................. 18
十七、发行人的业务发展目标.................................................................................. 18
十八、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 18
十九、发行人募集说明书法律风险的评价.............................................................. 19
二十、结论意见.......................................................................................................... 19
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
湖北祥源新材科技股份有限公司，系由祥源有限于 2015 年
发行人/祥源新材/公司 指
5 月 28 日整体变更成立的股份有限公司
湖北祥源新材科技有限公司，成立于 2003 年 4 月 29 日，
祥源有限 指 系发行人前身，曾用名“湖北祥源麦面有限公司”“湖北祥
源无纺科技有限公司”
广德祥源 指 广德祥源新材科技有限公司，系发行人的全资子公司
广德快尔特 指 广德快尔特装饰材料有限公司，系广德祥源的全资子公司
东莞艾泰 指 东莞艾泰新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
深圳英孚 指 深圳市英孚新材料有限公司，系东莞艾泰的全资子公司
广西祥源 指 广西祥源新材科技有限公司，系发行人的全资子公司
祥源高新 指 湖北祥源高新科技有限公司，系发行人的全资子公司
苏州固德新材科技有限公司，系发行人全资子公司，曾用
苏州固德 指
名“苏州固德保温管有限公司”
新加坡祥源投资 指 祥源投资（新加坡）有限公司，系发行人全资子公司
新加坡祥源工业 指 祥源工业有限公司，系发行人全资子公司
新加坡祥源国际发展 指 祥源国际发展（新加坡）有限公司，系发行人全资子公司
越南祥源 指 祥源泡棉越南有限公司，系新加坡祥源工业全资子公司
祥源泡棉（泰国）有限公司，系发行人间接持股 100%的企
泰国祥源 指
业
武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合伙），系发行人
祥源众鑫 指
的股东，曾用名“武汉祥源众鑫投资管理中心（有限合伙）”
量科高投 指 湖北量科高投创业投资有限公司，系发行人的股东
高富信创投 指 湖北高富信创业投资有限公司，系发行人的股东
湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙），
兴发高投 指
系发行人的股东
湖北省高新产业投资集团有限公司，系发行人的股东，曾
湖北高投 指
用名“湖北省高新技术产业投资有限公司”
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
《公司章程》 指 《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
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保荐机构、华林证券 指 华林证券股份有限公司
本所 指 北京市信格律师事务所
发行人为本次发行编制的《湖北祥源新材科技股份有限公
《募集说明书》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
《发行监管问答》 指
管要求（修订版）》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
关系密切的家庭成员 指
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包括
中国、境内 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
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北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
（2022）京信格律证法字第10-1-1号
致：湖北祥源新材科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行项目的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，针对本法律意见书
出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法
律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定
文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的
相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意
见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》规定的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律
师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律
意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的
专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查
验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
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6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作；
13．发行人董事、监事、高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚；
19．发行人募集说明书法律风险的评价；
20．结论意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的
股东大会以特别决议审议通过；发行人股东大会已对本次发行需明确的有关事项
作出决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，上
述股东大会的召开、股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序合法有
效。发行人本次发行事宜尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国
证监会向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复。
二、本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且公司股票在深交所
上市交易的上市公司；发行人不存在根据法律、法规或《公司章程》规定应予解
散、关闭、被撤销或终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人已具备申请本次
发行所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》第一百六十一条和《证券法》的相关规定
1．经查验，发行人本次发行已由股东大会审议通过，相关募集办法已载明
具体的转股方法，符合《公司法》第一百六十一条第一款之规定。
2．经查验，发行人已聘请华林证券为本次发行的保荐人，符合《证券法》
第十条之规定。
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3．经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项之规定。
4．经查验，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
5．经查验，发行人本次发行之募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
6．经查验，发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．经查验，本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定
（1）经查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项的规定。
（3）经查验，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告；发行人最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据；发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项、第（五）项、第（六）项的规定。
2．经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的
以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．经查验，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）经查验，发行人本次发行之募集资金使用符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
（2）经查验，发行人本次发行之募集资金不会用于财务性投资，亦不会直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
（3）经查验，发行人本次发行之募集资金投资项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
4．经查验，本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（1）经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）经查验，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经查验，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）经查验，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）
项的规定；本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，因此，本次发行符合
《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
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5．经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6．经查验，发行人本次发行之募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答》相关规定
1．经查验，发行人本次发行之募集资金用于补充流动资金的金额为 12,600
万元，不会用于偿还债务，用于补充流动资金和偿还债务的总金额占募集资金总
额的比例为 27.39%，未超过 30%，符合《发行监管问答》第一条的规定。
2．经查验，发行人本次系申请发行可转换公司债券，不适用《发行监管问
答》第二条和第三条的规定。
3．经查验，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大且期限较长的交易
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，
符合《发行监管问答》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意
见、中国证监会向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人已
具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，其主营业务、控制
权、管理团队和核心技术人员稳定，且不存在对持续经营有重大不利影响的事项，
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因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，已达到发行
监管对发行人独立性的基本要求。
五、发行人的股本及其演变
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时的股权结构合法
有效。
经查验，本所律师认为，发行人自 2021 年 4 月 21 日首次公开发行股票至本
律师工作报告出具日历次股本变动符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，除正在就该等股本变动办理工商变更登记手续外，已履行必要
的法律程序，合法、有效。
经查验，截至权益登记日（2022 年 10 月 17 日），除魏志祥将其持有的发
行人 650 万股股票质押和魏琼将其持有的发行人 1,000 万股股票质押外，发行人
持股 5%以上的其他股东持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。魏志祥、
魏琼质押股份的行为不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变更。
六、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在其经核准登记的经营
范围内从事业务，已取得了其所从事业务所需的资质及许可；发行人的经营范围
和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，除在新加坡设立新加坡祥源工业、新加
坡祥源投资、新加坡祥源国际发展、在越南设立越南祥源、在泰国设立泰国祥源
外，发行人不存在其他在中国大陆以外的国家和地区设立子公司经营的情形。
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经查验，发行人最近两年的主营业务一直为聚烯烃发泡材料、聚氨酯发泡材
料、有机硅橡胶等产品的研发、生产及销售，未发生变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，截至报告期末，发行人的关联方和报告期内曾经的关联方主要如下：
1．控股股东、实际控制人：发行人的控股股东为魏志祥，实际控制人为魏
志祥、魏琼。
2．控股股东、实际控制人控制的其他企业：祥源众鑫。
3．持股 5%以上的股东或其一致行动人：量科高投、兴发投资、高富信创投、
湖北高投。
4．发行人控股子公司：东莞艾泰、广德祥源、深圳英孚、广德快尔特、广
西祥源、祥源高新、新加坡祥源工业、新加坡祥源投资、新加坡祥源国际发展、
越南祥源、泰国祥源。
5．发行人董事、监事、高级管理人员：
职务 姓名 在发行人处担任职务
魏志祥 董事长
魏琼 董事
段建平 董事
黄永红 董事
董事
江佑芳 董事
刘熙 董事
苏灵 独立董事
卢爱平 独立董事
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王正家 独立董事
周艳群 监事会主席、职工代表监事
监事 胡文凯 监事
李雨微 监事
魏琼 总经理
黄永红 副总经理
宋正华 副总经理
高级管理人员
段建平 副总经理
王诗明 副总经理
王盼 董事会秘书、财务总监
6．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职
务的其他企业：汉川中盛新材料工贸有限公司、武汉和为贵资产管理合伙企业（有
限合伙）、楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司、武汉沃达文化传媒有
限公司、武汉千水环境科技股份有限公司、武汉爱迪科技股份有限公司、欧赛新
能源科技股份有限公司、天津通卡智能网络科技股份有限公司、苏 州 无 忧 车 智
能科技有限公司、武汉打货联盟咨询管理中心（有限合伙）、武汉亲生活科技服
务有限公司。
7．发行人曾经的关联方：李宏杰、晏绍康、潘红、吴凯、骆义军、苏州固
德、湖北乐源汽车饰件有限公司、湖北中煜典当有限公司、武汉吉事达科技股份
有限公司、武汉东湖新技术开发区亲时代便利店、武汉市泽平管理咨询有限公司、
湖北大卢鲜米科技有限公司、上海蜜弗包装材料有限公司、湖北楚商澴锋创业投
资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）、盛慧
（广东）股权投资合伙企业（有限合伙）。
除上述曾经的关联方外，报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员
的关系密切的家庭成员，以及报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员所直接或间接控制的或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的法人或其他组织，亦构成发行人曾经的关联方。
8．其他关联方：苏州贝斯珂胶粘科技有限公司。
（二）重大关联交易
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经查验，发行人报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履
行的重大关联交易包括关联采购、关联销售、向关键管理人员支付薪酬、关联担
保、关联租赁、向关联方购买服务、购买其他资产、收购深圳英孚 100%股权、
关联方资金拆借、关联方往来余额等。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度
等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、主要生产经营设备、在建工程、货币资金、应收款项融资等。
经查验，本所律师认为，除部分专利证书正在办理权利人名称由祥源有限变
更为祥源新材、拆迁还建的综合楼外，发行人所拥有的上述境内主要财产权属清
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晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在重大权
属纠纷。经查验，除发行人以部分不动产权、应收款项融资为其自身债务设置抵
押、质押以及货币资金作为保证金外，发行人所拥有和/或使用的上述其他主要
财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司租赁使用境内房屋的行
为不存在违反效力性强制性法律和行政法规的情形，合法有效。发行人境内租赁
合同由于出租方配合度原因未办理租赁备案手续及部分境内租赁房产存在未办
理产权证书情形不会对发行人持续经营及本次发行构成实质法律障碍。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大
合同包括融资合同、销售合同、采购合同、建设施工合同，本所律师认为，发行
人境内重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
经查验，截至查询日（查询日期：2022 年 10 月 12 日至 13 日），发行人及
其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因发生的重大侵权之债。
经查验，报告期内，除关联交易外，发行人及其控股子公司与其他关联方之
间不存在重大债权债务关系。
经查验，除发行人接受关联方提供的担保外，报告期内，发行人不存在为其
控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
经查验，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人无金额较大的其他
应收款、其他应付款。
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十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产变化及收购兼并。截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行
的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，除发行人资本公积转增股本和限制性股票激励计划
授予所致的公司章程修改事项正在办理工商备案手续外，发行人自首次公开发行
股票并上市以来对《公司章程》的修改均已履行相关程序。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和
发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行
人具有健全的组织机构。
经查验，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》的有关内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章
程的规定。
经查验，自首次公开发行股票并上市以来，发行人股东大会、董事会、监事
会的决议内容不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定的情形，合法有效。
经查验，自首次公开发行股票并上市以来，发行人股东大会和董事会的授权
和重大决策行为均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定，合法有效。
4-1-16
十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经查验，发行人现时的董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程
及有关监管部门所禁止的兼职情形。
经查验，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变
化事宜符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定，
并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内董事、高级管理人
员均没有发生重大变化。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和发行人章程的规定。
十四、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、
税率不存在违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真
实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内所享受的 50 万元（含 50 万元）以
上的财政补贴合法、有效。
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因税务问
题而受到重大行政处罚的情形。
4-1-17
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合境内有关环境保护的要
求，发行人报告期内不存在违反境内环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的
重大违法违规行为。
经查验，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合境内有关产品质量、技
术标准的要求，发行人报告期内不存在违反境内产品质量、技术标准法律、行政
法规而受到行政处罚的重大违法违规行为。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备
案和发行人内部批准，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业
竞争。
经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份
的主要股东、发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重
4-1-18
大1诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人及其控股子公司、发行人及其控股子公
司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人、董事长、总经理
报告期内不存在重大违法行为、重大行政处罚。
十九、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意
见、中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，
发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、
规章和规范性文件规定的关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实
质条件。
本法律意见书一式叁份。
1 就发行人及其控股子公司而言，重大诉讼、仲裁是指：（1）涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；（2）发行人股东大会、董事决议被申请撤销或者宣告无效；
（3）可能对公司生产经营、控制权稳定股票及其衍品种交易价格或者投资决策产生较大影响。就其他主
体而言，重大诉讼、仲裁是指涉案金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁。
4-1-19
【此页无正文，为《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页】
负 责 人
于德魁
北京市信格律师事务所 经办律师
齐晓天
刘丰华
2022年10月21日
4-1-20
北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
（2022）京信格律证法字第10-1-5号
北京市信格律师事务所
地址：北京市西城区佟麟阁路 95 号尚信商务写字楼八层西侧
邮编：100038 电话：010-63377186 传真：010-63377523
4-1-21
北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
（2022）京信格律证字第10-1-5号
致：湖北祥源新材科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行项目的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京市信格律师
事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请向不特定对象公开可转换公司
债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京市信格律师事务所关于湖北
祥源新材科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至
本补充法律意见出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，
且发行人于 2022 年 10 月 31 日公开披露了《湖北祥源新材科技股份有限公司
2022 年第三季度报告》（以下简称“《2022 年第三季度报告》”），本所律师在对发
行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对
本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作
进一步的说明。
4-1-22
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。本补充法律意见书所述“报告期”指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
和 2022 年 1-9 月，如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律
意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的主体资格
根据发行人的陈述以及相关政府主管部门、单位 2出具的证明文件、信用广
东平台出具的《企业信用报告》（无违法违规证明版）、越南新太阳律师事务所
出具的关于越南祥源的《法律意见书》、新加坡钟庭辉律师事务所出具的关于新
加坡祥源投资、新加坡祥源工业、新加坡祥源国际发展的《法律意见书》、泰国
文华律师事务所关于泰国祥源的《法律意见书》并经本所律师查询下列政府部门、
单位网站有关公示信息（查询日期：2023 年 1 月 6 日至 8 日），新期间内，发
2 相关政府主管部门、单位包括：汉川市市监局、广德市市监局、崇左市江州区市监局、武汉东湖新技术
开发区工商局、国家税务总局汉川市税务局第二税务分局、国家税务总局汉川市税务局仙女山税务分局、
国家税务总局广德市税务局、国家税务总局东莞市税务局、国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务
总局崇左市江州区税务局、国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局九峰税务所、汉川市人力资源和社
会保障局、广德市人力资源和社会保障局、崇左市社会保险事业管理中心权益管理科、武汉市人力资源和
社会保障局东湖新技术开发区分局、孝感住房公积金中心汉川办事处、宣城市住房公积金管理中心广德分
中心、崇左市住房公积金管理中心、武汉住房公积金管理中心武昌分中心东湖管理部、汉川市住房和城乡
建设局、汉川市自然资源综合执法大队、广德市自然资源和规划局、孝感市生态环境局汉川市分局、宣城
市广德市生态环境分局、崇左市生态环境局城市工业区分局、汉川市应急管理局、广德市应急管理局、汉
川市消防救援大队、广德市消防救援大队、广德市城市管理综合执法局、广德市公安局桃州派出所、汉川
市公安局城北水陆派出所、崇左市公安局濑湍派出所等，以下同。
4-1-23
行人及其控股子公司在生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、
法规或《公司章程》规定应予以解散、关闭、被撤销或终止的情形，发行人为合
法有效存续的股份有限公司。
网站名称 网址
中国证监会 http://www.csrc.gov.cn
证券期货市场失信记录查询平台 https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
深交所 http://www.szse.cn
上交所 http://www.sse.com.cn
北交所 http://www.bse.cn
中国市场监管行政处罚文书网 http://cfws.samr.gov.cn
公示系统 http://www.gsxt.gov.cn
信用中国 https://www.creditchina.gov.cn
信用湖北 http://credit.hubei.gov.cn
信用中国（湖北孝感） http://xyxg.xiaogan.gov.cn
信用中国（湖北武汉） https://credit.wuhan.gov.cn
信用中国（安徽） http://credit.ah.gov.cn
信用中国（安徽宣城） http://credit.xuancheng.gov.cn
信用中国（广东） http://credit.gd.gov.cn
信用中国（广东东莞） https://credit.dg.gov.cn
信用中国（广东深圳） https://www.szcredit.com.cn
信用中国（广西） http://www.gxcredit.gov.cn
孝感市市监局 http://scjg.xiaogan.gov.cn
武汉市市监局、武汉市知识产权局 http://scjgj.wuhan.gov.cn
东莞市市监局（知识产权局） http://dgamr.dg.gov.cn
深圳市市监局（深圳市知识产权局） http://amr.sz.gov.cn
崇左市市监局 http://scjdglj.chongzuo.gov.cn
国家税务总局湖北省税务局 http://hubei.chinatax.gov.cn
国家税务总局安徽省税务局 http://anhui.chinatax.gov.cn
国家税务总局广东省税务局 https://guangdong.chinatax.gov.cn
国家税务总局深圳市税务局 https://shenzhen.chinatax.gov.cn
国家税务总局广西壮族自治区税务局 http://guangxi.chinatax.gov.cn
孝感市人力资源和社会保障局 http://rsj.xiaogan.gov.cn
武汉市人力资源和社会保障局 http://rsj.wuhan.gov.cn
4-1-24
东莞市人力资源和社会保障局 http://dghrss.dg.gov.cn
深圳市人力资源和社会保障局 http://hrss.sz.gov.cn
崇左市人力资源和社会保障局 http://rsj.chongzuo.gov.cn
孝感住房公积金 http://xggjj.xiaogan.gov.cn
武汉住房公积金管理中心 http://gjj.wuhan.gov.cn
东莞市住房公积金管理中心 http://dggjj.dg.gov.cn
孝感市住房和城乡建设局 http://xgscxjswyh.xiaogan.gov.cn
广西崇左市住房公积金管理中心 http://gjj.chongzuo.gov.cn
孝感市自然资源和规划局（孝感市林业
http://zrzy.xiaogan.gov.cn
局）
孝感市应急管理局 http://yjj.xiaogan.gov.cn
孝感市生态环境局 http://hbj.xiaogan.gov.cn
国家外汇管理局湖北省分局 http://www.safe.gov.cn/hubei
国家外汇管理局安徽省分局 http://www.safe.gov.cn/anhui
宣城市人民政府 https://www.xuancheng.gov.cn
中国海关企业进出口信用信息公示平台 http://credit.customs.gov.cn
12309 中国检察网 https://www.12309.gov.cn
中国裁判文书网 https://wenshu.court.gov.cn
人民法院公告网 https://rmfygg.court.gov.cn
中国审判流程信息公开网 https://splcgk.court.gov.cn
中国执行信息公开网 http://zxgk.court.gov.cn
本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的
上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
二、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》等有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并经查验发行人 2022 年第三次临时
股东大会决议、《发行预案》等资料，本所律师认为，发行人继续具备申请本次
发行所要求的下列实质条件：
4-1-25
（一）本次发行符合《公司法》第一百六十一条和《证券法》的相关规定
1．根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《发行预案》，发行人本次
发行已由股东大会审议通过，相关募集办法已载明具体的转股方法，符合《公司
法》第一百六十一条第一款之规定。
2．根据发行人与华林证券签署的保荐协议，发行人已聘请华林证券为本次
发行的保荐人，符合《证券法》第十条之规定。
3．根据发行人陈述并经查验发行人的组织机构设置及运行情况，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规
定。
4．根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转换公司
债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权
董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
根据《审计报告》及发行人公开披露的定期报告并经计算，2019 年度、2020
年度、2021 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 5,544.33 万元、
7,493.29 万元、8,773.63 万元，最近三年平均可分配利润为 7,270.42 万元。发行
人本次发行募集资金总额不超过 46,000 万元，参考近期可转换公司债券市场的
发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
5．根据《发行预案》及发行人陈述，发行人本次发行之募集资金不会用于
弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
6．根据《审计报告》、发行人发布于信息披露网站之有关定期报告、中国人
民银行征信中心出具的《企业信用报告》及发行人陈述，发行人不存在《证券法》
第十七条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4-1-26
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定
（1）根据发行人陈述、汉川市公安局城北水陆派出所出具的《无犯罪记录
证明》、发行人发布于信息披露网站之《湖北祥源新材科技股份有限公司关于最
近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》、现任
董事、监事、高级管理人员填写的《关联方核查表》并经本所律师访谈发行人现
任董事、监事、高级管理人员及检索中国证监会、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台、中国证监会湖北监管局、深交所、上交所、北交所、12309 中国
检察网等网站的公开披露信息（检索日期：2022 年 11 月 8 日至 10 日），发行人
现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注
册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项的规定。
（3）根据《审计报告》、天健会计师出具的“天健审[2022]9413 号”《关于
湖北祥源新材科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》及发行人发布于信息披露
网站有关公开信息并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人最近
二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；发行人最近一期
末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（四）项、第
（五）项、第（六）项的规定。
2．根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及发行人发布于信息
披露网站的定期报告及其他有关公开信息、“三会”会议文件、汉川市公安局城
北水陆派出所出具的《无犯罪记录证明》并经本所律师访谈发行人董事、监事、
高级管理人员及检索中国证监会、中国证监会证券市场失信记录查询平台、深交
所、上交所、北交所、12309 中国检察网网站有关公示信息，及根据相关政府部
4-1-27
门、单位出具的书面证明，并经本所律师检索本补充法律意见书“一、本次发行
的主体资格”所列相关政府部门、单位网站有关公开信息，发行人不存在《注册
管理办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）经查验，发行人本次发行之募集资金投资项目不属于《市场准入负面
清单（2022 年版）》规定的禁止准入或许可准入事项，属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》中“第一类 鼓励类”之“十一、石化化工”规定的“10、乙
烯-乙烯醇共聚树脂、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙烯-辛烯共聚
物、茂金属聚乙烯等特种聚烯烃，高碳α烯烃等关键原料的开发与生产”，已经
汉川市发展和改革局、广德市经济和信息化局备案并取得备案证书，已取得环境
保护主管部门出具的无需办理环评文件审批手续的证明文件或已取得主管部门
批复，相关项目用地已取得国有土地使用权证书，发行人募集资金使用符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办
法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《发行预案》《募集说明书》《湖北祥源新材科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》并经发行人确
认，发行人本次发行之募集资金不会用于财务性投资，亦不会直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
4-1-28
（3）根据《发行预案》《募集说明书》并经发行人确认，发行人本次发行之
募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4．本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（1）根据发行人陈述并经查验发行人的组织机构设置及运行情况，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
（2）如本补充法律意见书“二、（一）4”所述，发行人最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人发布于信息披露网站有关定期报告并经本所
律师访谈发行人财务总监、天健会计师的会计师，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）如本补充法律意见书“二、（二）1”所述，本次发行符合《注册管理
办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定；如本补充法律意见书“二、（二）
2”所述，本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，因此，本次发行符合
《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
5．根据发行人陈述、《审计报告》、发行人发布于信息披露网站之有关定期
报告、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，发行人不存在《注册管
理办法》第十四条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6．根据《发行预案》并经发行人确认，发行人本次发行之募集资金不会用
于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答》相关规定
4-1-29
1．根据《发行预案》及发行人陈述，发行人本次发行之募集资金用于补充
流动资金的金额为 12,600 万元，不会用于偿还债务，用于补充流动资金和偿还
债务的总金额占募集资金总额的比例为 27.39%，未超过 30%，符合《发行监管
问答》第一条的规定。
2．经核查，发行人本次系申请发行可转换公司债券，不适用《发行监管问
答》第二条和第三条的规定。
3．根据发行人陈述、《2022 年第三季度报告》并访谈发行人财务总监，截至
报告期末，发行人不存在持有金额较大且期限较长的交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，符合《发行监管问答》
第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意
见、中国证监会向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人继
续具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的实质性条件。
三、发行人的股本及演变
根据发行人陈述、结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》（权益登记日：2022 年 12 月 30 日），截至权益登记日，发行人
前十名股东持股情况为：
持股比例
序号 股东名称/姓名 持股数量（股）
（%）
1 魏志祥 31,965,000 29.51
2 魏琼 21,132,150 19.51
3 湖北量科高投创业投资有限公司 4,259,500 3.93
4 祥源众鑫 3,870,000 3.57
5 湖北高富信创业投资有限公司 3,208,200 2.96
湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企
6 2,159,500 1.99
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有
7 2,142,856 1.98
限合伙）
4-1-30
银华基金－北京诚通金控投资有限公司－
8 银华基金－诚通金控 4 号单一资产管理计 1,589,300 1.47
划
盛慧（广东）股权投资合伙企业（有限合
9 1,380,000 1.27
伙）
10 湖北省高新产业投资集团有限公司 1,065,000 0.98
根据发行人提供的结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》（权益登记日：2022 年 12 月 30 日）并经本所律师查询发行人公
开披露信息，新期间内，发行人持股 5%以上股东不存在新增股份质押的情况。
四、发行人的业务
根据发行人陈述、《审计报告》及发行人发布于信息披露网站的有关定期报
告，报告期内，发行人的营业收入情况如下：
营业收入（万 主营业务收入（万 主营业务收入占比
序号 年度
元） 元） （%）
1 2022 年 1-9 月 28,533.71 28,449.92 99.71
2 2021 年度 45,744.55 45,447.68 99.35
3 2020 年度 31,669.23 31,359.79 99.02
4 2019 年度 28,427.64 28,174.85 99.11
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市规则》及发行人发布于信息披露网站有关定期报告并
经查验相关方提供的《关联方核查表》，截至报告期末，发行人关联方变化情况
如下：
1．持股 5%以上的股东或其一致行动人
4-1-31
截至报告期末，发行人持股 5%以上的股东或其一致行动人中，量科高投的
基本情况变化如下：
名称 湖北量科高投创业投资有限公司
统一社会信用
914201005655590559
代码
成立日期 2010年11月26日
类型 其他有限责任公司
注册资本 4,000万元
住所 武汉市东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心A-28层-12
法定代表人 黎苑楚
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
经营范围 （上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限
内经营）
营业期限 2010年11月26日至2023年11月25日
序 认缴出资额 持股比例
姓名/名称
号 （万元） （%）
1 深圳市量科创业投资有限公司 1,106.40 27.6600
2 林芝安大投资有限公司 790.40 19.7600
3 长江创业投资基金有限公司 790.40 19.7600
4 泉州市泰亚鼎富投资有限公司 237.00 5.9250
5 利泰集团有限公司 237.00 5.9250
股东情况 6 丁尼娜 158.30 3.9575
7 福建省锐动有限公司 158.30 3.9575
8 京山京源科技投资有限公司 158.30 3.9575
9 湖北高投 158.30 3.9575
10 福建省利郎资产管理有限公司 158.30 3.9575
11 武汉高晖创投管理顾问有限公司 47.30 1.1825
-- 合计 4,000.00 100.0000
2．子公司
4-1-32
报告期内，发行人新增 1 家全资子公司湖北祥源新材电力有限公司。根据该
公司营业执照并经本所律师查询公示系统（查询日期：2022 年 11 月 8 日），截
至报告期末，该公司的基本情况如下：
名称 湖北祥源新材电力有限公司
统一社会信用代码 91420984MABT753M4J
成立日期 2022年7月7日
类型 有限责任公司
注册资本 200万元
住所 湖北省孝感市汉川市仙女山街道华一村祥源新材公司办公楼二楼
法定代表人 黄永红
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
经营范围 门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；信息技术咨询服务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
营业期限 2022年7月7日至长期
股东情况 发行人持股100%
（二）关联交易
根据发行人陈述、《2022 年第三季度报告》并经查验相关合同、凭证等资料，
报告期内，发行人与关联方之间新增的关联交易情况如下：
1．关联销售
2022 年 1-9 月，发行人经常性关联销售情况如下表所示：
单位：万元、%
2022 年 1-9 月
关联方名称 关联交易内容
金额 占同类交易的比例
汉川中盛 销售聚烯烃发泡材料 36.40 0.13
苏州贝斯珂 销售聚烯烃发泡材料 51.88 0.18
2．向关键管理人员支付薪酬
4-1-33
2022 年 1-9 月，发行人向关键管理人员支付薪酬 183.52 万元。
3．关联方往来余额
截至报告期末，发行人应收关联方汉川中盛 40.24 万元。
本所律师认为，上述关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的
情形。
六、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．专利权
根据发行人现持有的专利证书并经查询国家知识产权局网站（网址：
http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2023 年 1 月 6 日），截至查询日，发行人已
经授权且处于有效状态的专利共 124 件，其中新期间内取得的共 2 件，其基本情
况如下：
专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
类型 方式
一种高阻隔性能
原始
1 广德祥源 的树脂发泡体及 ZL202011388327.2 发明 2020.12.02
取得
其制备方法
一种用于片材生 实用 原始
2 广德祥源 ZL202122768255.0 2021.11.12
产的换卷装置 新型 取得
2．主要生产经营设备
4-1-34
根据发行人出具的关于主要生产经营设备情况的说明、《2022 年第三季度报
告》并经查验相关生产经营设备清单、抽查购买合同及凭证，截至报告期末，发
行人拥有原值为 8,664.92 万元、净值为 4,977.53 万元的机器设备；原值为 55.84
万元、净值为 10.42 万元的运输工具；原值为 473.86 万元、净值为 132.50 万元
的其他设备。
根据发行人陈述并经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系
统网站（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn，查询日期：2023 年 1 月 6 日），
截至查询日，发行人及其控股子公司不存在动产抵押情形。
3．在建工程
根据《2022 年第三季度报告》并经抽查相关合同、凭证，截至 2022 年 9 月
30 日，发行人在建工程的账面余额为 17,125.68 万元，其中土建类的在建工程情
况主要如下：
项目 账面余额（万元）
年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化基建项目 10,406.64
广德快尔特 1-2 号厂房及办公楼建设工程 1,664.28
泰国厂房及办公楼建设工程 1657.52
广德行政楼及综合楼改造及装修 641.89
4．货币资金、应收款项融资
根据发行人陈述、银行融资担保合同、票据明细和发行人发布于信息披露网
站的有关定期报告并访谈发行人财务总监，截至报告期末，发行人货币资金金额
为 24,575.31 万元、应收款项融资金额为 1,880.40 万元，其受限情况如下：
截至 2022 年 9 月 30 日的
项目 受限原因
受限金额（万元）
货币资金 634.86 票据保证金、信用保证金
应收款项融资 1,576.38 票据质押
4-1-35
根据发行人陈述、发行人所持有的相关产权证明文件、《2022 年第三季度报
告》、营业外支出明细及访谈发行人总经理、法务负责人并经查验，本所律师认
为，发行人所拥有的上述境内主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取
得了有权部门核发的权属证书，不存在重大权属纠纷。经查验，除发行人以部分
应收款项为其自身债务设置质押以及货币资金作为保证金外，发行人所拥有和/
或使用的上述境内其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人
权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人陈述及相关租赁合同等资料，发行人及其控股子公司新期间内新
租赁使用的房屋建筑物情况如下：
序 面积 产权证号或
承租人 出租人 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （㎡） 产权证明
苏（2019）
苏州市万科四 苏州市吴江
2022.10.30-
1 发行人 王娟 季风景花园 26 107.56 住宅 区不动产权
2023.10.30
幢 1204 号 第 9002580
号
汉川市华一村 2022.12.20-
2 发行人 芦三姣 150 宿舍 注1
119 号 2023.12.20
汉川市房权
汉川市新汉都
2022.12.24- 证汉川字第
3 发行人 雷龙刚 11 栋 2 单元第 97 宿舍
2023.12.23 A20130490
7 层 702 室
6-1 号
广开国用
（2013）第
3760 号、
广德昕晖新
安徽广德太极 2022.02.01- 广房地权证
4 广德祥源 材料科技有 2,361.95 生产
大道 637 号 2024.01.31 桃州镇字第
限公司
033641
号、033642
号
越南北宁省北
NGUYN 2023.01.01-
5 越南祥源 宁市京北坊 65 住宿 无
TH SI 2023.06.30
K15-20 号房屋
注 1：根据汉川市仙女山街道办事处华一村村民委员会出具的《证明》，该房屋为村民
芦三姣自建房屋，出租给发行人作为职工宿舍使用。
注 2：就上述第 4 项租赁，根据租赁合同，出租方向广德祥源出租已取得产权人授权。
此外，根据发行人陈述，发行人下列租赁房屋不再租赁：
4-1-36
面积 产权证号或
承租人 出租人 房屋坐落 用途 租赁期限
（㎡） 产权证明
鄂（2018）
湖北高投双 武汉东湖高新开 办
2019.04.01- 武汉市东开
发行人 创工坊投资 发区佳园路 11 1,174.50 公、
2024.03.31 不动产权第
有限公司 号 研发
0077786 号
根据发行人陈述，广西祥源下列租赁房屋中除 B401 至 B404、B503、B505
继续租赁至 2023 年 3 月 1 日外，其余房屋不再租赁：
面积 产权证号或
承租人 出租人 房屋坐落 用途 租赁期限
（㎡） 产权证明
崇左市中泰产
业园之龙赞林
业产业园 B401
至 B404、 桂（2019）
广西百成恒
B501、B503、 2021.01.01- 崇左市不动
广西祥源 林木业有限 - 住宅
B505、B507、 2022.12.31 产权第
公司
B509、B511、 0013108 号
B513、B515、
B517、B519、
B521
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人陈述及其提供的融资合同及履行凭证，新期间内，发行人新签订
的重大合同如下：
合同名称 借款额度 授信期限/
合同双方 担保方式
及编号 （万元） 借款期限
《流动资金借款合 魏志祥、程娜、魏琼、
同》[0181200008- 发行 工商银行 2022.12.19- 黄 永红提 供不超 过
2,100
2022 年（汉川）字 人 汉川支行 2023.12.18 4,000 万元的最高额
00177 号] 保证
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经本所律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
人民法院公告网、12309 中国检察网、信用中国、“百度”搜索引擎等网站信息
4-1-37
（查询日期：2023 年 1 月 6 日）及访谈发行人总经理和法务负责人，截至查询
日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人的其他应收款和其他应付款
1．发行人的大额其他应收款
根据发行人陈述、其他应收款明细、发行人发布于信息披露网站之有关定期
报告，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面余额为 107.40 万元，无
金额较大（单笔金额在 100 万元以上）的其他应收款。
2．发行人的大额其他应付款
根据发行人陈述、其他应付款明细、发行人发布于信息披露网站之有关定期
报告等资料并经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应付款账面余额为
570.21 万元，金额较大的（单笔金额在 100 万元以上）其他应付款为限制性股票
回购 494.41 万元，除此外，无其他金额较大的其他应付款。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应付款系因正常的生产经营活动
所致，合法、有效。
八、发行人的税务
根据发行人陈述、《2022 年第三季度报告》、相关补贴的依据文件及入账凭
证，发行人报告期内新增的单笔金额在 50 万元以上的财政补贴如下：
政府补
序 补贴金额
助收入 补贴项目 补贴单位 依据文件 补贴时间
号 （万元）
主体
2021 年度高质量发 汉川市经 《关于落实 2021
1 发行人 113.00 2022 年
展奖励资金 济和信息 年度促进实体经
4-1-38
化局 济高质量发展奖
励资金的核实报
告》
《省财政厅关于
下达 2022 年省
级科技创新专项
省级科技创新专项 汉川市财
2 发行人 100.00 资金（第二批） 2022 年
资金 政局
的通知》（鄂财
产发[2022]58
号）
经查验，本所律师认为，发行人收到的上述财政补贴合法、有效。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意
见、中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，
发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规
章和规范性文件规定的关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质
条件。
本补充法律意见书一式叁份。
4-1-39
（此页无正文，为《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
于德魁
北京市信格律师事务所 经办律师
齐晓天
刘丰华
2023 年 1 月 9 日
4-1-40
北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
（2022）京信格律证法字第 10-1-11 号
北京市信格律师事务所
地址：北京市西城区佟麟阁路 95 号尚信商务写字楼八层西侧
邮编：100038 电话：010-63377186 传真：010-63377523
4-1-41
北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
（2022）京信格律证法字第 10-1-11 号
致：湖北祥源新材科技股份有限公司（发行人）
根据北京市信格律师事务所（以下简称“本所”）与发行人签署的《律师服
务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债
券（以下称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》（已于2023年2月17日
被《上市公司证券发行注册管理办法》废止）、《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实
进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京市信格律师事务所关于湖北
祥源新材科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》（以下称“法律意见书”）、《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 以下称“律
师工作报告”）、《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“补充法
律意见书之一”）、《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司
在创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合全面注册制新规之核查意见》。
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册办法》”）及相关配套制度规则，且本次发行已经深圳证券交
易所上市审核委员会于2023年2月24日审核通过，根据中国证监会、深圳证券交
4-1-42
易所的规定和发行人的要求，本所在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查
验的基础上，出具本补充法律意见书，对发行人符合《注册管理办法》等全面实
行注册制相关规定作进一步的补充说明。
本所律师在法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书之一中的声明事项
亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含
义与法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书之一中相同用语的含义一致。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的实质条件
经查验，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次发行的同意注
册批复外，发行人仍符合有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《注册办法》规定的有关发行条件
1．本次发行符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项规定
的如下情形：
（1）根据发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文
件及发行人公开披露信息、发行人关于董事、监事、高级管理人员任职情况及任
职资格的说明等文件，并经本所律师访谈发行人现任董事、监事、高级管理人员
及检索中国证监会、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会湖
北监管局、深交所、上交所、北交所、12309中国检察网等网站的公开披露信息，
发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
（2）经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
4-1-43
（3）根据《审计报告》、天健会计师出具的“天健审[2022]9413号”《关于湖
北祥源新材科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》及发行人发布于信息披露网
站有关公开信息并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
（4）根据《审计报告》及发行人发布于信息披露网站有关公开信息并经本
所律师访谈发行人财务总监，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投
资的情形。
2．发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得发行证券的情形
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及发行人发布于信息披露
网站的定期报告及其他有关公开信息、“三会”会议文件、汉川市公安局城北水
陆派出所出具的《无犯罪记录证明》并经本所律师访谈发行人董事、监事、高级
管理人员及检索信用中国、中国证监会、中国证监会证券市场失信记录查询平台、
深交所、上交所、北交所、12309中国检察网等政府部门、单位网站有关公示信
息，及根据相关政府部门、单位出具的书面证明，发行人不存在《注册办法》第
十条规定的不得发行证券的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4-1-44
3．发行人符合《注册办法》第十二条第（一）至（三）项、第十五
条规定的如下情形：
（1）经查验，发行人本次发行之募集资金投资项目不属于《市场准入负面
清单（2022年版）》规定的禁止准入或许可准入事项，属于《产业结构调整指导
目录（2019年本）》中“第一类 鼓励类”之“十一、石化化工”规定的“10、乙
烯-乙烯醇共聚树脂、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙烯-辛烯共聚
物、茂金属聚乙烯等特种聚烯烃，高碳α烯烃等关键原料的开发与生产”，已经
汉川市发展和改革局、广德市经济和信息化局备案并取得备案证书，已取得环境
保护主管部门出具的无需办理环评文件审批手续的证明文件或已取得主管部门
批复，相关项目用地已取得国有土地使用权证书，发行人本次募集资金用途符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）根据《发行预案》《募集说明书》《湖北祥源新材科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》并经发行人确
认，本次募集资金全部用于项目投资和补充流动资金，不会用于持有财务性投资，
不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）根据《发行预案》《募集说明书》并经发行人确认，发行人本次发行之
募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
（4）根据《发行预案》并经发行人确认，本次募集资金全部用于项目投资
和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
4．发行人符合《注册办法》第十三条第一款第（一）至（三）项规
定的如下情形：
（1）根据发行人提供的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、
会议记录，并经查阅“三会”议事规则及各项制度文件，查看各职能部门运行情
况，及取得天健会计师出具的无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
4-1-45
（2）根据《审计报告》及发行人公开披露的定期报告并经计算，2019年度、
2020年度、2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为5,544.33万元、
7,493.29万元、8,773.63万元，最近三年平均可分配利润为7,270.42万元。发行人
本次发行募集资金总额不超过46,000万元，参考近期可转换公司债券市场的发行
利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人发布于信息披露网站的有关公开信息并经发
行人确认及访谈发行人财务总监，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量。本次发行完成后，发行人累计债券余额占2022年9月30日净资产（未经审
计）的48.76%，未超过50%。据此，发行人符合《注册办法》第十三条第一款第
（三）项的规定。
5．发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情
形
根据《审计报告》、发行人发布于信息披露网站之有关定期报告、中国人民
银行征信中心出具的《企业信用报告》并经发行人确认，发行人不存在《注册办
法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册办法》第九条第（二）
至（五）项、第十条、第十二条第（一）至（三）项、第十三条第一款第（一）
至（三）项和第二款、第十四条和第十五条规定的发行条件。
（二）本次发行的发行程序符合《注册办法》的相关规定
根据发行人第三届董事会第九次会议、2022年第三次临时股东大会的会议文
件资料并经查验发行人披露于信息披露网站的有关公开信息，本次发行已经发行
4-1-46
人第三届董事会第九次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，发行人董事
会已编制本次发行方案的论证分析报告，独立董事亦发表了同意的独立意见；发
行人董事会、股东大会作出的决议事项已包括《注册办法》第十六条第一款、第
十八条、第十九条规定的事项，发行人2022年第三次临时股东大会已为股东提供
网络投票方式，且本次发行相关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之
二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。
经查验，本次发行不存在引入战略投资者的情形，且发行人作出本次发行决
议的董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行程序符合《注册办法》第十六条
至第二十条的相关规定。
（三）本次发行的发行方案符合《注册办法》的相关规定
1．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议及其通过的《发行预案》，本
次发行方案已就本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持
有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素作出规
定，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第六十一条第一款、
第二款的规定。
2．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议及其通过的《发行预案》，本
次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册办法》第六十二条的规定。
3．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议及其通过的《发行预案》，本
次发行的可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
4-1-47
和前一个交易日公司股票交易均价，符合《证券发行注册管理办法》第六十四条
第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行方案符合《注册办法》第
六十一条第一款和第二款、第六十二条、第六十四条第一款的相关规定。
二、本次发行的结论意见
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得中国证监会对发
行人本次发行的同意注册批复外，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的实质条件。
本补充法律意见书一式叁份。
4-1-48
（此页无正文，为《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
于德魁
北京市信格律师事务所 经办律师
齐晓天
刘丰华
年 月 日
4-1-49
北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之三
（2022）京信格律证法字第10-1-14号
北京市信格律师事务所
地址：北京市西城区佟麟阁路 95 号尚信商务写字楼八层西侧
邮编：100038 电话：010-63377186 传真：010-63377523
4-1-50
北京市信格律师事务所
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之三
（2022）京信格律证字第10-1-14号
致：湖北祥源新材科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行项目的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下称“《注册办法》”）《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规
则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并
就发行人本次发行事宜出具了《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法
律意见书”）、《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 以下称“律师工作报告”）、
《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》《北京市信格律师事务所关于湖
北祥源新材科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法
律意见书之二》（以下称“多份补充法律意见书”）。
根据发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告、多份补
充法律意见书出具后至本补充法律意见出具日期间（以下称“新期间”），发行人
的有关情况发生变化，且发行人于 2023 年 4 月 28 日公开披露了《湖北祥源新材
4-1-51
科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》以下简称“《2023 年第一季度报告》”），
本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充
法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、多份补充法律
意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、律师工作报告、多份补充法律意见书中的声明事项
亦适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书所述“报告期”指 2020 年度、
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，如无特别说明，本补充法律意见书中有
关用语的含义与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书中相同用语的含义
一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和
中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
新期间内，发行人本次发行的批准和授权变化情况如下：
根据深圳证券交易所上市审核委员会于 2023 年 2 月 24 日发布的《深圳证券
交易所上市审核委员会 2023 年第 3 次审议会议结果公告》，就发行人本次发行，
深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 3 次审议会议审议结果为：“湖北祥
源新材科技股份有限公司（向不特定对象发行可转债）：符合发行条件、上市条
件和信息披露要求。”
4-1-52
根据中国证监会 2023 年 4 月 3 日核发的《关于同意湖北祥源新材科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]741
号），发行人本次发行获中国证监会同意注册批复。
二、本次发行的主体资格
根据发行人的陈述以及相关政府主管部门、单位3出具的证明文件、信用广
东平台出具的《企业信用报告》（无违法违规证明版）、越南新太阳律师事务所
出具的关于越南祥源的《法律意见书》、新加坡钟庭辉律师事务所出具的关于新
加坡祥源投资、新加坡祥源工业、新加坡祥源国际发展的《法律意见书》、泰国
文华律师事务所关于泰国祥源的《法律意见书》并经本所律师查询下列政府部门、
单位网站有关公示信息（查询日期：2023 年 5 月 23 日），新期间内，发行人及
其控股子公司在生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规
或《公司章程》规定应予以解散、关闭、被撤销或终止的情形，发行人为合法有
效存续的股份有限公司。
网站名称 网址
中国证监会 http://www.csrc.gov.cn
证券期货市场失信记录查询平台 https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
深交所 http://www.szse.cn
上交所 http://www.sse.com.cn
北交所 http://www.bse.cn
中国市场监管行政处罚文书网 http://cfws.samr.gov.cn
公示系统 http://www.gsxt.gov.cn
信用中国 https://www.creditchina.gov.cn
3 相关政府主管部门、单位包括：汉川市市监局、广德市市监局、崇左市江州区市监局、武汉东湖新技术
开发区工商局、国家税务总局汉川市税务局第二税务分局、国家税务总局汉川市税务局仙女山税务分局、
国家税务总局广德市税务局、国家税务总局东莞市税务局、国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务
总局崇左市江州区税务局、国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局九峰税务所、汉川市人力资源和社
会保障局、广德市人力资源和社会保障局、崇左市社会保险事业管理中心权益管理科、武汉市人力资源和
社会保障局东湖新技术开发区分局、孝感住房公积金中心汉川办事处、宣城市住房公积金管理中心广德分
中心、崇左市住房公积金管理中心、武汉住房公积金管理中心武昌分中心东湖管理部、汉川市住房和城乡
建设局、汉川市自然资源综合执法大队、广德市自然资源和规划局、孝感市生态环境局汉川市分局、宣城
市广德市生态环境分局、崇左市生态环境局城市工业区分局、汉川市应急管理局、广德市应急管理局、汉
川市消防救援大队、广德市消防救援大队、广德市城市管理综合执法局、广德市公安局桃州派出所、汉川
市公安局城北水陆派出所、崇左市公安局濑湍派出所等，以下同。
4-1-53
信用湖北 http://credit.hubei.gov.cn
信用中国（湖北孝感） http://xyxg.xiaogan.gov.cn
信用中国（湖北武汉） https://credit.wuhan.gov.cn
信用中国（安徽） http://credit.ah.gov.cn
信用中国（安徽宣城） http://credit.xuancheng.gov.cn
信用中国（广东） http://credit.gd.gov.cn
信用中国（广东东莞） https://credit.dg.gov.cn
信用中国（广东深圳） https://www.szcredit.com.cn
信用中国（广西） http://xygx.fgw.gxzf.gov.cn
孝感市市监局 http://scjg.xiaogan.gov.cn
武汉市市监局、武汉市知识产权局 http://scjgj.wuhan.gov.cn
东莞市市监局（知识产权局） http://dgamr.dg.gov.cn
深圳市市监局（深圳市知识产权局） http://amr.sz.gov.cn
崇左市市监局 http://scjdglj.chongzuo.gov.cn
国家税务总局湖北省税务局 http://hubei.chinatax.gov.cn
国家税务总局安徽省税务局 http://anhui.chinatax.gov.cn
国家税务总局广东省税务局 https://guangdong.chinatax.gov.cn
国家税务总局深圳市税务局 https://shenzhen.chinatax.gov.cn
国家税务总局广西壮族自治区税务局 http://guangxi.chinatax.gov.cn
孝感市人力资源和社会保障局 http://rsj.xiaogan.gov.cn
武汉市人力资源和社会保障局 http://rsj.wuhan.gov.cn
东莞市人力资源和社会保障局 http://dghrss.dg.gov.cn
深圳市人力资源和社会保障局 http://hrss.sz.gov.cn
崇左市人力资源和社会保障局 http://rsj.chongzuo.gov.cn
孝感住房公积金 http://xggjj.xiaogan.gov.cn
武汉住房公积金管理中心 http://gjj.wuhan.gov.cn
东莞市住房公积金管理中心 http://dggjj.dg.gov.cn
孝感市住房和城乡建设局 http://xgscxjswyh.xiaogan.gov.cn
广西崇左市住房公积金管理中心 http://gjj.chongzuo.gov.cn
孝感市自然资源和规划局（孝感市林业
http://zrzy.xiaogan.gov.cn
局）
孝感市应急管理局 http://yjj.xiaogan.gov.cn
孝感市生态环境局 http://hbj.xiaogan.gov.cn
国家外汇管理局湖北省分局 http://www.safe.gov.cn/hubei
4-1-54
国家外汇管理局安徽省分局 http://www.safe.gov.cn/anhui
宣城市人民政府 https://www.xuancheng.gov.cn
中国海关企业进出口信用信息公示平台 http://credit.customs.gov.cn
12309 中国检察网 https://www.12309.gov.cn
中国裁判文书网 https://wenshu.court.gov.cn
人民法院公告网 https://rmfygg.court.gov.cn
中国审判流程信息公开网 https://splcgk.court.gov.cn
中国执行信息公开网 http://zxgk.court.gov.cn
本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的
上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册办法》《〈上市公司证券发行注册
管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 以下简称“《证
券期货法律适用意见第 18 号》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，并经查验发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《发行预案》等资料，
本所律师认为，发行人继续具备申请本次发行所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》第一百六十一条和《证券法》的相关规定
7．根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《发行预案》，发行人本次
发行已由股东大会审议通过，相关募集办法已载明具体的转股方法，符合《公司
法》第一百六十一条第一款之规定。
8．根据发行人与华林证券签署的保荐协议，发行人已聘请华林证券为本次
发行的保荐人，符合《证券法》第十条之规定。
4-1-55
9．根据发行人陈述并经查验发行人的组织机构设置及运行情况，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规
定。
10．根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转换公司
债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权
董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
根据“天健审[2021]4898 号”“天健审[2022]2828 号”“天健审[2023]5018
号”《审计报告》（以下合称“《审计报告》”）及发行人公开披露的定期报告并经
计算，2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润
分别为 7,493.29 万元、8,773.63 万元、5,666.50 万元，最近三年平均可分配利润
为 7311.14 万元。发行人本次发行募集资金总额不超过 46,000 万元，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之
规定。
11．根据《发行预案》及发行人陈述，发行人本次发行之募集资金不会用于
弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
12．根据《审计报告》、发行人发布于信息披露网站之有关定期报告、中国
人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及发行人陈述，发行人不存在《证券
法》第十七条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（二）本次发行符合《注册办法》规定的相关条件
1．本次发行符合《注册办法》规定的有关发行条件
（1）本次发行符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的如
下情形：
4-1-56
①根据发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件及
发行人公开披露信息、发行人关于董事、监事、高级管理人员任职情况及任职资
格的说明等文件，并经本所律师访谈发行人现任董事、监事、高级管理人员及检
索中国证监会、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会湖北监
管局、深交所、上交所、北交所、12309中国检察网等网站的公开披露信息，发
行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
②经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形。
③根据《审计报告》、天健会计师出具的“天健审[2022]9413号”《关于湖北
祥源新材科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》及发行人发布于信息披露网站
有关公开信息并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
④根据《审计报告》及发行人发布于信息披露网站有关公开信息并经本所律
师访谈发行人财务总监，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的
情形。
（2）发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得发行证券的情形
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及发行人发布于信息披露
网站的定期报告及其他有关公开信息、“三会”会议文件、汉川市公安局城北水
陆派出所出具的《无犯罪记录证明》并经本所律师访谈发行人董事、监事、高级
管理人员及检索信用中国、中国证监会、中国证监会证券市场失信记录查询平台、
深交所、上交所、北交所、12309中国检察网等政府部门、单位网站有关公示信
息，及根据相关政府部门、单位出具的书面证明，发行人不存在《注册办法》第
十条规定的不得发行证券的以下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
4-1-57
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）发行人符合《注册办法》第十二条第（一）至（三）项、第十五条规
定的如下情形：
①经查验，发行人本次发行之募集资金投资项目不属于《市场准入负面清单
（2022年版）》规定的禁止准入或许可准入事项，属于《产业结构调整指导目录
（2019年本）》中“第一类 鼓励类”之“十一、石化化工”规定的“10、乙烯-乙
烯醇共聚树脂、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙烯-辛烯共聚物、茂
金属聚乙烯等特种聚烯烃，高碳α烯烃等关键原料的开发与生产”，已经汉川市
发展和改革局、广德市经济和信息化局备案并取得备案证书，已取得环境保护主
管部门出具的无需办理环评文件审批手续的证明文件或已取得主管部门批复，相
关项目用地已取得国有土地使用权证书，发行人本次募集资金用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
②根据《发行预案》《募集说明书》《湖北祥源新材科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》并经发行人确认，
本次募集资金全部用于项目投资和补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不
会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
③根据《发行预案》《募集说明书》并经发行人确认，发行人本次发行之募
集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
④根据《发行预案》并经发行人确认，本次募集资金全部用于项目投资和补
充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
（4）发行人符合《注册办法》第十三条第一款第（一）至（三）项规定的
如下情形：
4-1-58
①根据发行人提供的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、会议
记录，并经查阅“三会”议事规则及各项制度文件，查看各职能部门运行情况，
及取得天健会计师出具的无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
②如本补充法律意见书“三、（一）4”所述，发行人最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项
的规定。
③根据《审计报告》、发行人发布于信息披露网站的有关公开信息并经发行
人确认及访谈发行人财务总监，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量。本次发行完成后，发行人累计债券余额占2023年3月31日净资产（未经审计）
的48.05%，未超过50%。据此，发行人符合《注册办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
（5）发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
根据《审计报告》、发行人发布于信息披露网站之有关定期报告、中国人民
银行征信中心出具的《企业信用报告》并经发行人确认，发行人不存在《注册办
法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
2．本次发行的发行程序符合《注册办法》的相关规定
根据发行人第三届董事会第九次会议、2022年第三次临时股东大会的会议文
件资料并经查验发行人披露于信息披露网站的有关公开信息，本次发行已经发行
人第三届董事会第九次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，发行人董事
会已编制本次发行方案的论证分析报告，独立董事亦发表了同意的独立意见；发
行人董事会、股东大会作出的决议事项已包括《注册办法》第十六条第一款、第
十八条、第十九条规定的事项，发行人2022年第三次临时股东大会已为股东提供
网络投票方式，且本次发行相关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之
二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。
4-1-59
经查验，本次发行不存在引入战略投资者的情形，且发行人作出本次发行决
议的董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行程序符合《注册办法》第十六条
至第二十条的相关规定。
3．本次发行的发行方案符合《注册办法》的相关规定
4．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议及其通过的《发行预案》，本
次发行方案已就本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持
有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素作出规
定，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第六十一条第一款、
第二款的规定。
5．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议及其通过的《发行预案》，本
次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册办法》第六十二条的规定。
6．根据发行人2022年第三次临时股东大会决议及其通过的《发行预案》，本
次发行的可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，符合《证券发行注册管理办法》第六十四条
第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行方案符合《注册办法》第
六十一条第一款和第二款、第六十二条、第六十四条第一款的相关规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
4-1-60
1．根据《审计报告》及发行人发布于信息披露网站的有关公开信息并访谈
发行人财务总监及经发行人确认，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
2．如补充法律意见书“三、（二）1/（4）/③”所述，本次发行完成后，发
行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理
水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息，符合《证券期货法律适用意见》
的相关规定。
3．根据发行人股东大会决议及其提供的本次发行方案、《论证分析报告》，
发行人本次募集资金总额不超过 46,000.00 万元（含本数），其中拟使用 12,600.00
万元用于补充流动资金，不会用于偿还债务，拟用于补充流动资金的资金占募集
资金总额的 27.39%，未超过本次募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适
用意见》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章及规范性
文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
三、发行人的股本及演变
根据发行人陈述、结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》（权益登记日：2023 年 3 月 31 日），截至权益登记日，发行人前
十名股东持股情况为：
持股比例
序号 股东名称/姓名 持股数量（股）
（%）
1 魏志祥 31,965,000 29.51
2 魏琼 21,132,150 19.51
3 湖北量科高投创业投资有限公司 4,259,500 3.93
4 祥源众鑫 3,870,000 3.57
5 湖北高富信创业投资有限公司 3,208,200 2.96
宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有
6 2,142,856 1.98
限合伙）
4-1-61
湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企
7 1,620,050 1.50
业（有限合伙）
银华基金－北京诚通金控投资有限公司－
8 银华基金－诚通金控 4 号单一资产管理计 1,589,300 1.47
划
盛慧（广东）股权投资合伙企业（有限合
9 1,190,150 1.10
伙）
10 湖北省高新产业投资集团有限公司 1,065,000 0.98
根据发行人提供的结算公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登
记日：2023 年 4 月 21 日）并经本所律师查询发行人公开披露信息，新期间内，
发行人持股 5%以上股东新增股份质押情如下：
魏志祥于 2023 年 4 月 21 日将其所持 320 万股股份质押给中信银行股份有
限公司武汉分行，用于个人资金需求。
四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人提供的证书，发行人于 2023 年 2 月 3 日取得孝感市生态环境局
核发的《辐射安全许可证》，证书编号为“鄂环辐证[K0120]”，种类和范围为
“使用类射线装置”，有效期至 2028 年 2 月 2 日。
（二）发行人的主营业务
根据发行人陈述、《审计报告》《2023 年第一季度报告》及发行人发布于信息
披露网站的有关定期报告，报告期内，发行人的营业收入情况如下：
营业收入（万 主营业务收入（万 主营业务收入占比
序号 年度
元） 元） （%）
1 2023 年 1-3 月 6,665.05 6,617.42 99.29
2 2022 年度 37,363.64 37,252.38 99.70
3 2021 年度 45,744.55 45,447.68 99.35
4 2020 年度 31,669.23 31,359.79 99.02
4-1-62
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市规则》及发行人发布于信息披露网站有关定期报告并
经查验相关方提供的《关联方核查表》，截至报告期末，发行人关联方变化情况
如下：
报告期内，发行人新增 1 家全资子公司深圳市欧徕特新材料科技有限公司。
根据该公司营业执照并经本所律师查询公示系统（查询日期：2023 年 5 月 31 日），
截至报告期末，该公司的基本情况如下：
名称 深圳市欧徕特新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5HRDQU5F
成立日期 2023年3月28日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 200万元
深圳市宝安区沙井街道后亭社区茅洲山工业园全至科技创新园壹号
住所
楼2层J
法定代表人 魏颉
一般经营项目是：新材料技术研发；电子专用材料研发；高性能密封
材料销售；高性能纤维及复合材料销售；建筑装饰材料销售；合成材
料销售；电子专用材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；保温材
经营范围 料销售；防腐材料销售；隔热和隔音材料销售；表面功能材料销售；
新型膜材料销售；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；高品质
合成橡胶销售；密封件销售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
营业期限 2023年3月28日至长期
股东情况 东莞艾泰持股100%
（二）关联交易
4-1-63
根据发行人陈述、《审计报告》《2023 年第一季度报告》并经查验相关合同、
凭证等资料，报告期内，发行人与关联方之间新增的关联交易情况如下：
1．关联采购
2022 年度，发行人向汉川中盛采购货物 1.02 万元。
2．关联销售
2022 年度，发行人向汉川中盛销售聚烯烃发泡材料 72.28 万元，向苏州贝斯
珂销售聚烯烃发泡材料 36.40 万元，占同类交易的比例分别为 0.19%、0.10%；
2023 年 1-3 月，发行人向汉川中盛销售聚烯烃发泡材料 47.97 万元，占同类交易
的比例为 0.72%。
3．向关键管理人员支付薪酬
2022 年度，发行人向关键管理人员支付薪酬 368.92 万元；2023 年 1-3 月，
发行人向关键管理人员支付薪酬 57.99 万元。
4．关联方往来余额
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人对汉川中盛的应收账款为 54.20 万元。
经查验，本所律师认为，上述关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显
失公平的情形。
六、发行人的主要财产
5．发行人的主要财产
4-1-64
1．专利权
根据发行人现持有的专利证书并经查询国家知识产权局网站（网址：
http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2023 年 5 月 21 日），截至查询日，发行人已
经授权且处于有效状态的专利共 128 件，其中新期间内取得的共 4 件，其基本情
况如下：
专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
类型 方式
具有热粘接性能
的低气味聚乙烯 原始
1 发行人 ZL202111248863.7 发明 2021.10.26
发泡材料及其制 取得
备方法
一种重载仓储货 实用 原始
2 发行人 ZL202223424329.X 2022.12.16
架 新型 取得
一种精确配料装 实用 原始
3 发行人 ZL202222849223.8 2022.10.31
置 新型 取得
一种集成化管道 实用 原始
4 发行人 ZL202222893083.4 2022.10.27
输料装置 新型 取得
2．主要生产经营设备
根据发行人出具的关于主要生产经营设备情况的说明、《2023 年第一季度报
告》并经查验相关生产经营设备清单、抽查购买合同及凭证，截至报告期末，发
行人拥有原值为 17,125.01 万元、净值为 11,513.20 万元的机器设备；原值为 846.14
万元、净值为 361.00 万元的运输工具；原值为 1,139.40 万元、净值为 646.92 万
元的其他设备。
根据发行人陈述并经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系
统网站（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn，查询日期：2023 年 5 月 31
日），截至查询日，发行人及其控股子公司不存在动产抵押情形。
3．在建工程
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根据《2023 年第一季度报告》并经抽查相关合同、凭证，截至 2023 年 3 月
31 日，发行人在建工程的账面余额为 26,695.26 万元。
4．货币资金
根据发行人陈述、银行融资担保合同、票据明细和发行人发布于信息披露网
站的有关定期报告并访谈发行人财务总监，截至报告期末，发行人货币资金金额
为 30,609.69 万元，其受限情况如下：
截至 2023 年 3 月 31 日的
项目 受限原因
受限金额（万元）
货币资金 1,851.46 票据保证金
根据发行人陈述、发行人所持有的相关产权证明文件、《2023 年第一季度报
告》、营业外支出明细及访谈发行人总经理、法务负责人并经查验，本所律师认
为，发行人所拥有的上述境内主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取
得了有权部门核发的权属证书，不存在重大权属纠纷。经查验，除发行人以部分
货币资金作为保证金外，发行人所拥有和/或使用的上述境内其他主要财产不存
在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
6．发行人租赁的财产
根据发行人提供的租赁合同及产权证明文件，新期间内，发行人新租赁的房
屋建筑物如下：
房屋 面积 产权证书编
序号 承租人 出租人 坐落 租赁期限
用途 （m2） 号
汉川市新
汉川市房权
汉都 11
2022.12.24- 证汉川字第
发行人 雷龙刚 住宿 栋 2 单元 97
2023.12.23 A20130490
第7层
6-1 号
702 室
深圳市 研 宝安区沙
深圳市
欧徕特 发、 井街道后 深房地字第
佳领域 2023.05.20-
新材料 生 亭茅洲山 380 5000334775
实业有 2025.05.19
科技有 产、 工业园全 号
限公司
限公司 办公 至科技创
4-1-66
新园壹号
楼2层J
越南北宁
NGUY 省北宁市
越南祥 2023.01.01-
3 N TH 住宿 京北坊 65 无
源 2023.06.30
SI K15-20
号房屋
泰国春武
里府是拉
泰国祥 差县
2022.11.01-
4 住宿 khao 无
源 2023.10.31
Khangson
g区8组
109/11 号
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的合同、凭证等资料并经发行人确认，新期间内，发行人新
签订的正在履行的重大合同如下：
1．融资合同
新期间内，发行人新签订的正在履行的借款合同如下：
合同名称 借款额度 授信期限/
合同双方 担保方式
及编号 （万元） 借款期限
《流动资金借款合
发行 中国银行 2023.03.31-
同》[2023 年川借字 3,000 /
人 孝感分行 2024.03.30
537383280-01 号]
2．销售合同
新期间内，发行人新签订的正在履行的重大销售合同如下：
供应商 合同内容 合同形式 合同金额 履行期限
爱丽家居科技
销售 PE 泡棉 框架协议 由订单确定 2023.01.02-2024.12.31
股份有限公司
3．采购合同
新期间内，发行人新签订的正在履行的重大采购合同如下：
4-1-67
供应商 合同内容 合同形式 合同金额 履行期限
中国石油天然
气股份有限公
合成树脂采购 框架协议 由订单确定 2023.01.01-2023.12.31
司华北化工销
售湖北分公司
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经本所律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
人民法院公告网、12309 中国检察网、信用中国、“百度”搜索引擎等网站信息
（查询日期：2023 年 5 月 23 日）及访谈发行人总经理和法务负责人，截至查询
日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人的其他应收款和其他应付款
1．发行人的大额其他应收款
根据发行人陈述、其他应收款明细、发行人发布于信息披露网站之有关定期
报告，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款账面余额为 144.25 万元，无
金额较大（单笔金额在 100 万元以上）的其他应收款。
2．发行人的大额其他应付款
根据发行人陈述、其他应付款明细、发行人发布于信息披露网站之有关定期
报告等资料并经查验，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应付款账面余额为
548.55 万元，金额较大的（单笔金额在 100 万元以上）其他应付款为限制性股票
回购 494.41 万元，除此外，无其他金额较大的其他应付款。
4-1-68
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应付款系因正常的生产经营活动
所致，合法、有效。
八、发行人的税务
根据发行人陈述、《审计报告》《2023 年第一季度报告》、相关补贴的依据文
件及入账凭证，发行人报告期内新增的单笔金额在 50 万元以上的财政补贴如下：
政府补助 补贴金额
补贴项目 补贴单位 依据文件 补贴时间
收入主体 （万元）
安徽广德经 《关于推动制造
广德祥源 产业扶持基金 济开发区管 60.48 业高质量发展的 2022 年
理委员会 若干政策》
经查验，本所律师认为，发行人收到的上述财政补贴真实、合法、有效。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
根据发行人陈述及其提供的排污许可证并经查询全国排污许可证管理信息
平台（http://permit.mee.gov.cn/perxxgkinfo/syssb/xkgg/xkgg!getRegisterInfo.actio
n），新期间内，发行人新取得的排污许可证情况如下：
名称 编号 地址 单位名称 有效期至
排污许可 91420900747664278E
汉川市经济开发区 发行人 2028.06.09
证 001U
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件规定的关于上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的实质条件。
本补充法律意见书一式叁份。
4-1-69
（此页无正文，为《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》的签署页）
负 责 人
于德魁
北京市信格律师事务所 经办律师
齐晓天
刘丰华
2023 年【】月【】日
4-1-70
