证券代码：300980         证券简称：祥源新材            公告编号：2023-049
债券代码：123202         债券简称：祥源转债


                     湖北祥源新材科技股份有限公司

           关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告



       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 11
日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币 11,494.43 万元及已支付发行费用的
自筹资金人民币 99.22 万元，共计人民币 11,593.65 万元。现将具体情况公告如
下：


       一、募集资金投入和置换情况概述
       （一）募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕741 号），本
公司由主承销商华林证券股份有限公司采用向本公司原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发
行的方式进行，发行认购金额不足 46,000.00 万元的部分由主承销商包销。本次
实际发行可转换公司债券 4,600,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，
共计募集资金 46,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用 400.00 万元后的募集资金为
45,600.00 万元，已由主承销商华林证券股份有限公司于 2023 年 7 月 7 日汇入本
公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费
等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 201.68 万元后，公司本次募集资
金净额为 45,398.32 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕355 号）。
    公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项
账户中，公司与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监
管协议》及《募集资金四方监管协议》。


    （二）募集资金投资项目情况和置换情况
    根据公司《发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）
中披露的募集资金投资计划和募集资金实际到位情况，以及公司使用自筹资金先
期投入的情况，募集资金投资项目和置换情况如下：
    1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

                                                                    单位：人民币万元

                                                     截至 2023 年 7 月 31
募集资金投资项目   投资总额    募集资金拟投入金额    日自有资金已投入金     拟置换金额
                                                             额
新能源车用材料生
                   37,424.42             29,500.00              11,364.43     11,364.43
产基地建设项目
智能仓储中心建设
                    4,110.17              3,900.00                130.00        130.00
项目

补充流动资金       12,600.00             12,600.00

      合计         54,134.59             46,000.00              11,494.43     11,494.43



    2、自筹资金支付发行费用的置换安排
    本次募集资金各项发行费用合计人民币 601.68 万元（不含增值税），其中
保荐及承销费用人民币 400 万元（不含增值税）；其他发行费用人民币 201.68
万元（不含增值税），截至 2023 年 7 月 31 日使用自筹资金支付的其他发行费用
为 99.22 万元（不含增值税），本次拟用募集资金一并置换。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023 年 7 月 31 日以自筹资
金预先投入募投项目的实际情况进行了鉴证，并出具了《关于湖北祥源新材科技
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健
审〔2023〕7750 号）（以下简称“鉴证报告”）。


    二、募集资金置换先期投入的实施
    公司已在《募集说明书》中对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金做出了安排，即“在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之
前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依
照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。”
    本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项
目的实施计划相抵触。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换
的时间距募集资金到账时间未超过六个月，未变相改变募集资金用途，未影响募
集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。


    三、履行的审议程序和相关意见
    （一）董事会审议情况
    2023 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先
投入募投项目的自筹资金人民币 11,494.43 万元及已支付发行费用的自筹资金人
民币 99.22 万元，共计人民币 11,593.65 万元。
    （二）监事会审议情况
    2023 年 8 月 11 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先
投入募投项目的自筹资金人民币 11,494.43 万元及已支付发行费用的自筹资金人
民币 99.22 万元，共计人民币 11,593.65 万元。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资
金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规
定。
    因此，独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖北祥源新材科技股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审
〔2023〕7750 号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023
年修订）》（深证上〔2023〕704 号），如实反映了祥源新材以自筹资金预先投
入募投项目及支付发行费用的实际情况。
    （五）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事
项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资
项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
    综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用自筹资金事项无异议。


       四、备查文件
    1、第三届董事会第十九次会议决议；
    2、第三届监事会第十七次会议决议；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
    4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北祥源新材科技股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审
〔2023〕7750 号）；
    5、《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司使用募集
资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。


    特此公告。
                                   湖北祥源新材科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 8 月 14 日