华林证券股份有限公司

               关于湖北祥源新材科技股份有限公司

         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北祥源新材科技股
份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对祥源新材使用部分闲置募集资
金进行现金管理相关事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕741 号）同意注
册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 4,600,000 张，每张面值为人民币 100
元，共计募集资金 46,000.00 万元，扣除各项发行费用合计 601.68 万元后，实际
募集资金净额为 45,398.32 万元。上述募集资金已于 2023 年 7 月 7 日到位，业经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023 年 7 月 10 日出具了天健验
〔2023〕355 号《验资报告》。公司及孙公司已对募集资金进行专户管理，并与
开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，上述募集资金已经全部存放于募
集资金专户管理。

二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称《募集说明书》），公司本次发行的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                                                  单位：万元



 序
                      项目名称                  投资总额     拟投入募集资金
 号
 1          新能源车用材料生产基地建设项目       37,424.42         29,500.00

 2               智能仓储中心建设项目             4,110.17          3,900.00

 3                   补充流动资金                12,600.00         12,600.00

                      合计                       54,134.59         46,000.00

      新能源车用材料生产基地建设项目由公司及全资孙公司广德快尔特实施，智
能仓储中心建设项目及补充流动资金由公司实施。实际募集资金净额少于项目投
资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可
根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司
在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金
先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）现金管理目的

      为提高公司募集资金使用效率，在不影响募投项目建设和公司正常经营的情
况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公
司及股东获取更多回报。

（二）现金管理品种

      公司闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性强的
保本型产品，该等投资产品不得用于质押。

（三）额度及期限

      公司拟使用不超过人民币 30,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金
管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围
内，资金可循环滚动使用。
（四）决策程序

    本事项须经董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见和保荐机构发
表核查意见后方可实施。

（五）实施方式

    现金管理产品必须以公司的名义进行购买，授权公司管理层在规定额度范围
内行使相关现金管理决策权并签署相关文件。

（六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章制度及深
圳证券交易所业务规则的相关要求披露购买产品的具体情况。

（七）关联关系

    公司与提供产品的金融机构不存在关联关系。

四、现金管理风险及风险控制措施

（一）现金管理风险分析

    1、虽然现金管理产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除会受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

    1、公司利用闲置募集资金购买现金管理产品时，将选择安全性高、流动性
好的现金管理产品，明确好现金管理产品的金额、品种、期限以及双方的权利义
务和法律责任等。

    2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并
对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。

    3、公司内审部门负责购买现金管理产品与保管情况的审计监督，定期对募
集资金使用与保管情况开展内部审计。

    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及
时履行信息披露义务。

六、对公司日常经营的影响

    公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募投项目
建设的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建
设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途情况，同时可以提高资金使用效率，
获得一定收益，为公司及股东获取更多的回报。

七、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

    2023 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会认为：在不影响募投项
目投资建设和保证募集资金安全的情况下，同意公司使用不超过人民币30,000万
元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通
过之日起12 个月内有效，在前述额度和期限范围内资金可滚动使用。同时，董事
会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关现金管理决策权并签署相关文件。

（二）监事会审议情况

    2023 年 8 月 11 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用部分闲
置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资
金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司制度的要求。监事会一致
同意公司使用不超过人民币 30,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管
理。

（三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用不超过人民币 30,000 万元（含本数）的闲置
募集资金进行现金管理，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，降低公司财务
费用及资金成本，符合全体股东的长远利益。公司本次使用部分闲置募集资金进
行现金管理的计划，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的相关要求。

    独立董事一致同意公司使用不超过人民币 30,000 万元（含本数）的闲置募
集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在
前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

八、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理经公司董事会和监事会决议
通过，公司独立董事发表了同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关规定的要求。公司本次使用不超过人民币 30,000 万元（含

本数）的闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，有
利于提高资金使用效率，节约财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况。

    保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）