华林证券股份有限公司
              关于湖北祥源新材科技股份有限公司
     使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见



    华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北祥源新材科技股
份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对祥源新材以募集资金置换预先
投入的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕741 号）同意注
册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 4,600,000 张，每张面值为人民币 100
元，共计募集资金 46,000.00 万元，扣除各项发行费用合计 601.68 万元后，实际
募集资金净额为 45,398.32 万元。上述募集资金已于 2023 年 7 月 7 日到位，业经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023 年 7 月 10 日出具了天健验
〔2023〕355 号《验证报告》。公司及孙公司已对募集资金进行专户管理，并与
开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，上述募集资金已经全部存放于募
集资金专户管理。

二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称《募集说明书》），公司本次发行的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                                                 单位：万元
 序
                          项目名称                        投资总额          拟投入募集资金
 号
 1          新能源车用材料生产基地建设项目                  37,424.42               29,500.00

 2               智能仓储中心建设项目                           4,110.17             3,900.00

 3                     补充流动资金                         12,600.00               12,600.00

                          合计                              54,134.59               46,000.00

      新能源车用材料生产基地建设项目由公司及全资孙公司广德快尔特实施，智
能仓储中心建设项目及补充流动资金由公司实施。实际募集资金净额少于项目投
资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可
根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司
在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金
先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

三、自筹资金预先投入和置换情况概述

      为保障募投项目顺利推进，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情
况以自筹资金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自筹资金支
付了部分发行费用。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 7
月 31 日以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了鉴证，并出具了《关于
湖北祥源新材科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天
健审〔2023〕7750 号）（以下简称“鉴证报告”）。

（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

      截至 2023 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为人民币 11,494.43 万元，公司拟置换金额为人民币 11,494.43 万元，具
体情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                                   募集资金拟      自有资金已       本次置换
       募集资金投资项目              投资总额
                                                     投入金额        投入金额         金额
新能源车用材料生产基地建设
                                       37,424.42     29,500.00        11,364.43     11,364.43
项目
智能仓储中心建设项目                    4,110.17      3,900.00             130.00      130.00

补充流动资金                           12,600.00     12,600.00
合计                          54,134.59     46,000.00    11,494.43   11,494.43

（二）自筹资金支付发行费用的置换安排

    截至 2023 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币
99.22 万元，公司拟置换金额为人民币 99.22 万元，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
                        发行费用总额     以自筹资金预先支付
           项   目                                              本次置换金额
                          （不含税）   发行费用金额（不含税）
承销及保荐费用                400.00

审计及验资费用                100.00                    40.00            40.00

律师费用                       51.89                    33.02            33.02

资信评级费                     23.58                    23.58            23.58

发行手续费及其他费用           26.21                     2.62             2.62

合 计                         601.68                    99.22            99.22

四、募集资金置换先期投入的实施

    公司已在《募集说明书》中对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金做出了安排，即“在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之
前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依
照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。”

    本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项
目的实施计划相抵触。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换
的时间距募集资金到账时间未超过六个月，未变相改变募集资金用途，未影响募
集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文
件的相关安排。
五、审议程序及意见

（一）董事会审议情况

    2023 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先
投入募投项目的自筹资金人民币 11,494.43 万元及已支付发行费用的自筹资金人
民币 99.22 万元，共计人民币 11,593.65 万元。

（二）监事会审议情况

    2023 年 8 月 11 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先
投入募投项目的自筹资金人民币 11,494.43 万元及已支付发行费用的自筹资金人
民币 99.22 万元，共计人民币 11,593.65 万元。

（三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资
金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》的相关规定。

    因此，独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

（四）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖北祥源新材科技股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》 天健审〔2023〕
7750 号），认为“祥源新材管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付
发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（深证
上〔2022〕14 号）的规定，如实反映了祥源新材以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的实际情况。”

七、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事
项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资
项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制
度。

       综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用自筹资金事项无异议。




       （以下无正文）