华林证券股份有限公司

                 关于湖北祥源新材科技股份有限公司

           使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见

    华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北祥源新材科技股
份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号-上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对祥源新材使用闲置自有资
金进行委托理财相关事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、投资情况概述

（一）投资目的

    为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用暂时
闲置的自有资金进行委托理财，增加资金收益，以更好的实现公司资产的保值增
值，保障公司股东的利益。

（二）投资额度及期限

    不超过 20,000 万元（含本数），在上述额度内可循环滚动使用。

（三）投资方式

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟以闲置自有资金购买投资期限不超过
12 个月的银行、证券等金融机构发行的安全性高、流动性好、不影响公司正常经
营的投资产品或理财产品，不包含证券投资与衍生品交易。同时，授权董事长行
使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。

（四）投资期限

    自获董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）资金来源

    暂时闲置的自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

    1、尽管公司拟选择的投资产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但进
入市场受宏观经济的影响较大。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除相
关投资受到市场波动、流动性风险等影响。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）公司将采取的风控措施

    1、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，
经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司审计部负责对产品进行全面检查，根据谨慎性原则，合理地预计各
项投资可能的风险与收益，并向董事会审计委员会报告。

三、对公司日常经营的影响

    公司坚持规范运作、保值增值、防范风险的原则，在保证公司正常经营的情
况下，使用闲置自有资金进行委托理财，不会影响公司主营业务的正常开展，同
时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资
回报。
四、审议程序

（一）董事会审议情况

    2023 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过 20,000 万元
（含本数）的自有闲置资金进行委托理财，在该额度内可滚动使用，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。该事项在《公司章程》规定的董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

    2023 年 8 月 11 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，监事会认为：公司使用部分自有闲
置资金进行委托理财，有利于提高闲置资金的使用效率，能够获得一定投资效益，
不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司使用不超过 20,000 万元（含
本数）的自有闲置资金进行委托理财，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。

五、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用不超过 20,000 万元（含本数）的自有闲置资金
进行委托理财，有利于提高闲置资金的使用效率，能够获得一定投资效益，不影
响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的相关要求。

    独立董事一致同意公司使用不超过 20,000 万元（含本数）的自有闲置资金
进行委托理财，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在前述额度
和期限范围内，资金可循环滚动使用。
六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    祥源新材本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项已经公司第三届董事
会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的
独立意见。该事项在《公司章程》规定的董事会审批权限范围内，无需提交股东
大会审议。

    祥源新材本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项履行了必要的法律程
序。公司在确保不影响正常经营的前提下，使用自有资金进行委托理财，有利于
进一步提高公司的资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对祥源新材本次使用闲置自有资金进行委托理财事项的计划
无异议。



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